京沪高铁(601816):京沪高速铁路股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:京沪高铁:京沪高速铁路股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 会 议 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序 和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公 司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等文件有关要求，制定本须知。 一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行， 请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东 合法权益。 二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法 人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委 托书和出席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票帐户 卡和本人身份证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授 权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。 三、现场参加股东大会的股东及股东代表请于 2024年 5 月 21日（星期二）9:00-17:00将上述登记资料以电邮 （[email protected]）的方式送达本公司，并在会议入场审 核时出示上述登记资料的原件。 四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。 五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次 投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。 2023年年度股东大会议程 一、会议时间 现场会议时间：2024年 5月 30日 14:30 网络投票时间：2024年 5月 30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15- 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地址 北京市海淀区北蜂窝路 5号院 1号写字楼三层 315会议 室 三、会议主持人 董事长刘洪润先生 四、会议议程 （一）审议议案。 1.关于公司 2023年度董事会工作报告的议案； 2.关于公司 2023年度监事会工作报告的议案； 3.关于公司 2023年年度报告及摘要的议案； 4.关于公司 2023年度财务决算报告的议案； 5.关于公司 2023年度利润分配方案的议案； 6.关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及预计 2024年度日常关联交易的议案； 7. 关于公司聘任 2024年度财务报表及内控审计机构的 议案； 8. 关于公司 2024年度财务预算报告的议案； 9. 关于修订《公司章程》的议案； 10. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案； 11. 关于回购公司股份的议案。 （二）独立董事向股东大会作述职报告。 （三）股东发言提问。 （四）投票表决，统计表决结果。 （五）宣读投票表决结果。 （六）宣读股东大会决议。 （七）宣布会议结束。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各股东： 根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限 公司章程》有关规定，公司董事会拟就 2023年度工作情况向 股东大会报告。报告内容主要包括 2023年重点工作情况及 2024年工作计划等。 请各股东审议。 京沪高速铁路股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公 司董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的 职责，认真执行股东大会各项决议，忠实勤勉尽责地开展各 项工作，努力维护公司及全体股东的合法权益，取得较好成 效。现将 2023年度工作情况和 2024年度工作计划报告如下。 一、2023年度经营情况 2023年公司营业总收入 406.83亿元，较上年同期 193.36 亿元增长 110.40%，较 2019年同期 348.56亿元增长 16.72%； 营业总成本 253.69亿元，较上年同期 204.21亿元增长 24.23%， 较 2019年同期 203.81亿元增长 24.47%；利润总额 153.09亿 元，与上年同期-10.45亿元相比实现扭亏为盈，较 2019年同 期 145.80亿元增长 5.00%；归属于母公司股东的净利润 115.46亿元，与上年同期-5.76亿元相比实现扭亏为盈，较 2019年同期 110.68亿元增长 4.3%。 二、依法合规召开董事会会议 严格落实《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定， 依法合规履行决策程序，全年累计召开董事会6次，审议2022 年年度报告、财务决算报告、利润分配方案、2023年第一季 度报告、第三季度报告、半年度报告、未来三年（2022-2024） 股东分红回报规划等议案 24项。各次董事会会议的召集、召 开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。 三、认真做好信息披露工作 按照上市公司规范治理要求，高质量完成信息披露工作， 持续增强公司透明度。全年累计披露 2022年年度报告、2023 年季度报告等各类公告 41篇，未出现任何信息披露违规情 形。公司入选中国上市公司协会评选的 2023年度“上市公司 董事会优秀实践案例、上市公司董办优秀实践案例”。 四、积极加强投资者关系管理 始终以尊重股东的工作理念，针对公司年度、季度经营 情况、分红比例、关联交易、股东减持进展等资本市场重点 关注的焦点问题，热情接待投资机构调研，积极回应投资者 关切，增进投资者对公司的了解。组织召开了 2022年度暨 2023年第一季度、2023年半年度及 2023年第三季度共 3场 业绩说明会，进一步提升公司在资本市场上良好的国铁上市 公司形象，巩固社会投资者对公司未来经营发展的信心。 五、高度重视股东投资回报 研究制定了公司三年（2022-2024）股东分红回报规划， 明确了 2022-2024年以现金方式分配的利润为母公司当年度 实现的可供分配利润的 50%。在公司 2022年度合并报表口 径归母净利润亏损的情况下，克服经营困难，仍然向全体股 东派发现金红利人民币 5.60亿元，保障了全体股东的合理投 资回报。 六、各董事积极履行法定职责 2023年，公司全体董事严格按照相关法律法规要求，依 法合规、勤勉尽责地履行了法定职责。积极参与公司各类重 大事项的决策，为提升公司经营质量及治理水平建言献策。 董事会下设的四个专业委员会权责清晰、规范运作，认真按 照各自工作细则的有关规定，积极忠实履职，发挥专业优势， 为董事会决策提供了良好支持。独立董事严格履行职责义务， 认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联 交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项上发表了专 业意见，充分发挥了独立董事的专业审查作用，切实维护了 公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会依 法决策提供了专业支撑。 七、2024年度工作计划 2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规要求， 认真落实推动上市公司高质量发展总体要求，聚焦主业、稳 健经营、增收创效、降本节支，持续推动公司规范运作，认 真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，依法维护股东 权益，不断提升公司治理水平，切实推进公司高质量发展， 以优异成绩回报投资者关爱。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各股东： 根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限 公司章程》有关规定，公司监事会拟就 2023年度工作情况向 股东大会报告。报告内容主要包括 2023年重点工作情况及 2024年工作计划等。 请各股东审议。 京沪高速铁路股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会 议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使 职权。监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股东大 会决议执行情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及 全体股东的利益。现将 2023年度工作情况及 2024年工作计 划报告如下。 一、2023年度监事会工作开展情况 监事会严格落实《公司章程》和《监事会议事规则》有 关规定，依法合规履行决策程序，全年累计召开监事会 4次， 审议通过了 2022年度监事会工作报告、财务预算及决算报 告、内控评价报告等议案 13项。各次监事会会议的召集、召 开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。 二、2023年度监事会对重点事项的监督意见 1. 公司依法运作情况。监事会依法对公司运作情况和董 事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司董事会决 策程序合法，经营层恪尽职守，切实有效地履行了股东大会 和董事会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效 执行，有效控制了经营管理风险。 2. 检查公司财务情况。监事会认真履行监督职能，对财 务报表及相关文件进行了审阅，认为公司财务制度健全、运 作规范，承担 2023年度审计工作的会计师事务所为公司出 具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地 反映了公司的财务状况和经营成果。 3. 关联交易情况。监事会对公司的关联交易进行了认真 核查，认为公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产 经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损 害公司和关联股东利益的行为，且履行了相关决策程序，符 合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 4. 股东大会决议执行情况。监事会对股东大会的决议执 行情况进行了监督，认为董事会和经营层能够认真执行股东 大会的各项决议，有效推动公司经营成效在疫情转段后快速 恢复，未发生损害股东，特别是中小股东利益的行为。 三、2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》 《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事会职责义务， 不断强化对公司依法运作的监督管理。监事会全体成员将进 一步加强法律法规学习，努力提升履职能力，进一步促进公 司法人治理结构的完善和规范运营，切实维护公司以及全体 股东的合法权益。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料三 关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各股东： 根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的要求， 编制了公司 2023年年度报告及摘要。本报告主要包含公司 基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告 等内容。 请各股东审议。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料四 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各股东： 2023年，国内客运市场形势恢复显著，公司管内高铁安 全持续稳定。面对有利形势，公司继续深入研究客流变化规 律，持续推动提升站车旅客服务水平，以高质量供给促进和 带动消费，取得营收恢复明显的较好经营业绩，净利润与上 年同期比由亏损转为盈利。公司 2023年度财务报表已由中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保 留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况报告如下。 注：以下如无特别说明《2023年度财务决算报告》本 年指 2023年、本报告期或本期指 2023年度，上年指 2022 年、上期指 2022年度。 一、主要指标完成情况 1. 本期末，公司资产总额 29221972.56万元，负债总额 7430817.17万元，所有者权益总额 21791155.39万元。本期 末，资产负债率 25.43%，较上期末减少 2.74个百分点。 2. 公司担当列车本年发送旅客 5325万人，较上年增加 3602万人、增幅 209.05%；公司及子公司所属线路本年开行 非担当列车 13190万列公里，较上年增加 4937万列公里、 增幅 59.82%。 3. 公司本期实现营业收入 4068273.76万元，较上期增加 2134707.54万元、增幅 110.40%。 4. 公司本期实现利润总额 1530895.92万元，较上期增 加 1635393.27万元、增幅 1565.01%；本期实现净利润 1120731.44万元，较上期增加 1275966.36万元、增幅 821.96%； 本期实现归属上市公司股东的净利润 1154553.60万元，较上 期增加 1212176.61万元、增幅 2103.63%；本期基本每股收 益 0.2351 元，加权平均净资产收益率 6.09%。 5. 公司本期经营活动产生的现金净流入 2108069.89万 元；投资活动产生的现金净流出 111258.81万元；筹资活动 产生现金净流出 1240432.43万元。 二、公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析 （一）资产、负债、所有者权益变动情况分析 1. 资产情况 单位：万元
（1）货币资金较上期末增加 756378.64 万元、增幅 141.66%。主要系公司本期营业收入增加，导致经营业务现金 净流入增加所致。 （2）应收账款较上期末增加 73328.76万元、增幅 294.62%，主要系本期 12月经营收入比上期 12月呈现较大 幅度的增加，按照行业清算政策，本期 12月结算金额扣除预 收资金后的应于次月收取的应收账款大于上期 12月所致。 （3）在建工程较上期末增加 8563.23万元，增幅 99.72%， 主要系公司本级本期末待组成固定资产的阶段性计价的技 术改造项目和安全隐患整治项目金额较上期末增加所致。 （4）递延所得税资产较上期末增加 142.27 万元，增幅 864021.29%，主要系公司自 2023年 1月 1日起执行《企业 会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），根据 2023年 新增经营租赁事项的租赁负债形成递延所得税资产所致。 2. 负债情况 单位：万元
（1）应付账款较上期末增加 79433.48万元、增幅 99.39%， 主要系公司线路客运形势向好，一是较上期末应付担当列车 动车组服务费等款项增加；二是较上期末应付所属线路动车 组运行用电电费增加所致。 （2）合同负债较上期末增加 20034.12万元、增幅 143.04%，主要系公司线路客运形势向好，授予公司担当列车 常旅客的积分增加所致。 （3）应交税费较上期末增加 104608.42万元、增幅 1672.86%，主要系一是公司本级本期利润总额呈现较大幅度 的增加，本期末应交企业所得税较上期末增加；二是 2022年 暂停铁路运输企业预缴增值税一年的政策不再延续，本期末 应交预缴增值税和增值税附加费增加所致。 （4）一年内到期的非流动负债较上期末增加 313824.22 万元、增幅 66.82%，主要系公司本级增加将于 2024年偿还 37.50亿元并购贷款所致。 3. 净资产情况 单位：万元
（1）未分配利润较上期末增加 976814.59 万元、增幅 144.52%，主要系一是本期实现归属于母公司的净利润 1154553.60万元增加未分配利润；二是公司分配 2022年股 利 55981.39万元减少未分配利润所致。 （二）经营成果分析 合并利润表 单位：万元
（1）营业收入较上期增加 2134707.54元、增幅 110.40%， 主要系本期国内客运市场形势向好恢复，较上期公司线路客 流增加，旅客票价收入和为非担当列车提供路网服务收入增 长所致。 （2）税金及附加较上期增加 13648.46万元、增幅 6678.31%，主要系一是 2022年暂停铁路运输企业预缴增值 税一年的政策不再延续；二是本期经营形势向好，较上期预 缴增值税增加所致。 （3）财务费用较上期减少 53965.65万元、减幅 18.58%， 主要系一是公司偿还固定资产投资借款，较上期存量借款减 少；二是借助贷款市场报价利率（LPR）下调政策，协调银 行降低存量借款利率等方式减少了利息支出所致。 （4）所得税费用较上期增加 359426.90万元、增幅 708.40%，主要系公司本级较上期经营利润增加所致。 (三)现金流分析 单位：万元
1427957.83万元、增幅 209.96%，主要系公司本期线路客运 形势向好，营业收入较上期增加，使得经营活动现金流入增 加 2037553.81万元所致。 2. 筹资活动产生的现金流量净额：净流出较上期增加 312360.08 万元、增幅 33.66%，主要系公司本级本期提前偿 还并购贷款 55.00亿元和部分固定资产长期借款所致。 请各股东审议。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料五 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各股东： 依据《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，为积极回报投资者，结合公司 2023 年度经营业绩和后续发展需要，公司拟订 2023年度利润分 配方案如下。 一、提取法定盈余公积金 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023年度实现净利润 12,175,761,953.10元，按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,217,576,195.31元。 二、公司可供分配利润金额 提取法定公积金后，母公司 2023年度实现净利润剩余 未分配金额 10,958,185,757.79元，加上 2023年初累计未分 配利润 15,612,666,492.95元，扣除 2023年支付 2022年度普 通股股利 559,813,924.65元，截至 2023年 12月 31日母公司 可供分配利润为 26,011,038,326.09元。 三、本年度分红安排 按照《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》明确“公司每年以现金方式累计分配 的利润应为母公司当年度实现的可供分配利润的 50%”，2023 年母公司报表当年实现的可供分配利润为 10,958,185,757.79 元，建议本次采用现金分红的方式派发现金红利人民币 5,479,092,878.90元（在实施红利派发时，因每股派发现金红 利四舍五入因素相应调整派发红利总额），以公司 2023年 12 月 31日总股本 49,106,484,611股为基数向 2023年度现金红 利派发股权登记日登记在册的 A股股东每 10股派发现金红 利为 1.116元（含税），结余的未分配利润全部结转至下年度。 如在实施权益分派股权登记日期之前，因回购股份等因 素致使公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相 应调整每股派发额。 四、资本公积金转增股本 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报 告确认，截至 2023年 12月 31日，母公司资本公积金余额 为 117,933,163,158.63元。综合考虑后，建议 2023年度不进 行资本公积金转增股本。 请各股东审议。 京沪高速铁路股份有限公司 二〇二三年年度股东大会材料六 关于公司 2023年度日常关联交易执行情况 及预计 2024年度日常关联交易的议案 各股东： 公司主营业务高铁旅客运输，基于铁路行业“全程全网” 的行业及业务特点，公司在经营过程中涉及向中国国家铁 路集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳 务，从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该 等交易均构成公司的日常关联交易。 为了规范公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关 联交易，公司对与国铁集团及其下属企业之间的日常关联 交易进行预计，现将 2023年度日常关联交易的预计和执行 情况及预计 2024年度日常关联交易的具体情况报告如下。 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有 如下特定含义：
单位：万元
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易 单位：万元
单位：万元
（1）出租 单位：万元
单位：万元
1．销售商品、提供劳务的日常关联交易 单位：万元
2．购买商品、接受劳务的日常关联交易 单位：万元
注：铁路行业统一清算工作及公司与相关方结算工作尚在进行中，本表“本年年初至 3月 31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。 3．存款和贷款 单位：万元
（1）租入 单位：万元
单位：万元
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