莲花健康(600186):莲花健康2023年年度股东大会会议资料(增加提案)
莲花健康产业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 （增加提案） 二〇二四年五月二十一日 莲花健康产业集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年5月21日 15点00分 召开地点：河南省项城市颍河路18号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月21日 至2024年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案； 6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决； 7、统计并宣布现场投票表决结果； 8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果； 9、宣读本次股东大会决议； 10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书； 11、签署会议文件； 12、主持人宣布本次股东大会结束。 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
报告期内，公司共召开 6 次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序。具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。 董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。 董事会审计委员会主要审议了公司2022年年度报告等定期报告，并对会计政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。 董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。 董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，报告期内，提名委员会对拟选董监高人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。 （五）独立董事工作情况 2023 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。 二、董事会2024年度工作计划 2024 年是公司深入贯彻落实“521”品牌复兴战略承前启后的关键之年、攻坚之年，要重点聚焦做大新产品，扎扎实实做好算力等科技板块新业务，充分用好并购重组工具，进一步释放发展新活力。公司董事会将更加勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防控、提升治理水平等方面扎实开展工作，以进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，提升公司规范运行水平，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。 （一）强化战略决策核心作用，推动公司高质量、跨越式发展 2024 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，坚定战略方向，优化战略部署，指导经营管理层加快培育和发展新质生产力。加快新产品、新模式、新机制和新科技在经营发展中的创新实践，推动主营业务持续做大做强，同时加快推进智算中心建设及相关业务发展，实现规模和效益双突破。新的一年，公司既要强化主业内生发展，又要围绕产业发展方向，发挥上市公司平台优势，综合用好并购重组，实现1+1大于2的效果。 （二）发挥公司治理核心作用，提升公司治理水平 公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，从全体股东的利益出发，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，进一步稳固和提升公司的核心竞争能力。公司董事会将遵循监管部门的新思路、新要求，结合公司做大做强的战略目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、经营层的治理水平和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和法人治理结构，稳抓行业发展机遇。 （三）加强董事会自身建设，规范董事会日常运作 公司董事会将根据监管要求和经营需求，进一步加强自身建设。一是持续做好信息披露工作，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。二是不断加强投资者关系管理工作，严格按照规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，通过多种渠道与投资者联系和沟通，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。三是继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，保障公司健康、稳定和可持续发展。 请各位股东审议。
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，积极参加本年度召开的股东大会，同时列席了公司的董事会会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。 （一）公司依法运作情况 公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法有效，建立了较为健全的内部控制机制。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会严格执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的审计报告和审计意见是公正客观的。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致地检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （六）对公司内部控制评价的意见 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 三、监事会2024年度工作计划 2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法 》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，继续加强监督职能，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： （一）按照法律法规，认真履行职责 2024 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法 》《证券法 》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 （二）加强监督检查，防范经营风险 2024 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对公司的财务情况、内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。 （三）加强监事会自身建设 公司监事会成员将继续加强政策法规的学习与培训，紧密结合公司实际情况，严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。 请各位股东审议。 议案四：莲花健康产业集团股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-1,322,727,808.32元。 因公司2023年度母公司累计未分配利润为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 议案五：莲花健康产业集团股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 各位股东： 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，公司已将2023年年度报告及年度报告摘要编制完成。详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。 请各位股东审议。
听取事项：莲花健康产业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东： 公司独立董事2023年度严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。 公司独立董事就2023年度履行职责的情况，分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)披露的相关报告。 中财网
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