松霖科技(603992):2023年年度股东大会会议资料
原标题:松霖科技:2023年年度股东大会会议资料 证券代码：603992 厦门松霖科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料目录 2023年年度股东大会会议通知 ........................................................................................................ 2 会议须知 ............................................................................................................................................. 7 议案一：关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 ........................................................... 8 议案二：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 ......................................................... 12 议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ........................................................... 16 议案四：关于《公司 2023年年度报告及其摘要》的议案 ......................................................... 20 议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议案 ....................................... 21 议案六：关于公司董事、监事 2023年度薪酬执行情况的议案 ................................................. 26 议案七：关于公司 2023年度利润分配预案的议案 ..................................................................... 28 议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................................... 30 议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 ............................................................................................................................... 33 议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ................................................................... 37 议案十一：关于向金融机构申请 2024年度综合授信额度暨担保额度预计的议案 ................. 42 议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 47 议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案 ................... 52 厦门松霖科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议通知 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年5月20日 14 点30分 召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月20日 至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 不涉及
1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案公司已在2024年4月26日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。内容详见公司 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11 4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 （一）登记时间：2024年5月17日9:00-11:30,13:00-16:00。 （二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。 （三）登记方式 1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡； 2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书； 3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2024年 5月 17日下午 16:00。 六、其他事项 （一）联系方式 1、联系人：林建华 2、电话：0592-3502118 3、传真：0592-3502111 4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号 5、邮编：361000 6、电子邮箱：[email protected] （二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。 特此公告。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年4月30日 会议须知 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会于 2024年 5月 20日下午 14:30在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。 4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。 5、本次股东大会共审议 13项议案。 6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。 7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。 8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动挡或静音，会场内请勿吸烟。 9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 感谢您的配合！ 厦门松霖科技股份有限公司董事会
二、监事会对公司 2023年度有关事项的审议意见 报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2023年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）检查募集资金管理和使用情况 报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。 （四）检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。 （五）公司内控管理评价情况 行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效地执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （六）公司股权激励情况 报告期内，监事会对公司2023年度限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。 认为公司股权激励的授予、调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件相关规定。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 三、2024年度监事会工作计划 公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面： （一）按照法律法规，认真履行职责。 2024年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他法律法规，完善对公司依法运作的监督管理。 1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。 2、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。 （二）加强监督检查，防范经营风险。 1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。 3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。 4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。 （三）加强自身建设，提升监督技能。 积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融等知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。 特此报告！ 厦门松霖科技股份有限公司监事会 2024年 5月 20日 议案二：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年度，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。 现将董事会本年度工作重点和2023年度主要工作汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年全球经济呈现复苏迹象，经济增长保持温和态势，出口市场整体需求下滑且恢复缓慢，与此同时国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，面对错综复杂的国内外环境，公司团结一致、奋力拼搏，积极应对经济环境的变化和市场的新挑战，深化“IDM硬件隐形冠军孵化平台”战略，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦厨卫健康品类、美容健康品类、新兴智能健康硬件等IDM硬件产品的研发设计和智能制造，以模式共享、制造共享、技术共享为理念，围绕底层制造逻辑布局各细分品类赛道，打造平台型企业。 报告期，公司实现营业收入298,341.99万元，同比减少6.20%，其中，境外营业收入194,027.07万元，同比减少10.26%，境内营业收入104,314.91万元，同比增长2.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,773.74万元，同比增长24.21%。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023年召开了5次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况 1、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会并列席股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。 2、董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。 董事会下设专门委员会成员情况如下
报告期内，召开审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，战略委员会会议3次、提名委员会会议3次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且运行良好，公司不存在法律法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。 （四）信息披露情况 2023年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）投资者关系管理情况 董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证e互动平台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。 董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告！ 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年5月20日
（二）主要财务指标
二、主营业务分产品情况 单位：万元
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因 （一）资产负债表中涉及变动情况 单位：万元
（二）利润表中涉及变动情况 单位：万元
四、其他财务情况说明 公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 特此报告。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案四：关于《公司 2023年年度报告及其摘要》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告及其摘要》详见 2024年 4月 30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖科技：2023年年度报告》《松霖科技：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。 以上报告已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过！ 请各位股东及股东代表予以审议！ 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年5月20日 议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议 案 尊敬的各位股东及股东代表： 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司治理水平和效率，根据相关法律法规和规范性文件，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员薪酬考核制度》。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日
1. 董事、监事报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬； 2. 董事粘本明先生任职于厦门松霖家居有限公司（以下简称“松霖家居”），因松霖家居 2023年 10月 1日剥离出表，其于 2023年 10月 1日起在领取薪资属于在公司关联方获取薪资，并且至此不在上市体系内领取薪资； 3. 独立董事王艳艳女士于 2023年 5月 16日换届离任，独立董事李成先生于 2023年 5月 164. 上述董事、监事薪酬按月发放，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴； 本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，且董事在审议本人薪酬时均回避表决！ 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案七：关于公司 2023年度利润分配预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司 2023年度利润分配和 2024年中期利润分配提出现金分红方案如下： 一、 利润分配方案 （一）2023年年度利润分配方案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币 352,489,798.47元，截至2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 943,201,471.97元。 经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.89元（含税）。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 407,988,115股，以此计算合计拟派发现金红利 77,109,753.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括 2023年前三季度已分配的现金红利）比例为 50.32%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 （二）2024年中期利润分配方案 为了更好地回报股东，与股东共享公司经营成果，公司若满足现金分红条件，预计以不超过 2024年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的 50%进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。 提请股东大会授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 2024年中期利润分配方案。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 2024年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。 （二）监事会意见 2024年 4月 26日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划，且不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 三、相关风险提示 本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。该利润分配预案还需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023年使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。 （二）投资金额 公司拟使用不超过人民币 15.00亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （三）资金来源 公司闲置自有资金。 （四）现金管理的品种 公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的银行、证券公司、保险公司或其他金融机构理财产品或存款类产品。 （五）投资方式 公司及下属子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。 （六）投资期限 使用期限为自 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 二、审议程序 （一）董事会 2024年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过人民币15.00亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或存款类产品，且授权管理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起 12月内有效。 （二）监事会 2024年 4月 26日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 监事会认为：在保证资金安全和公司及其子公司经营资金需求的前提下，使用闲置的部分自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，监事会同意该项议案。 三、投资风险分析及风控措施 公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或存款类产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。公司对委托理财相关风险采取如下内部控制措施： 1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外部环境适当调整投资组合。 2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪投资产品投向、项目进展情况，将及时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。 时将聘请专业机构进行审计。 4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资及相应损益情况。 四、投资对公司的影响 公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 请各位股东及股东代表予以审议。 厦门松霖科技股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉 期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年 4月 26日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，议案内容如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在 2024年将继续与银行开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。 （二）交易金额及资金来源 考虑公司的出口收入水平，2024年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过 2.50亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），该额度超过董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （三）交易方式 公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等（四）授权事项 为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。 （五）交易期限 本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 二、审议程序 2024年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。 监事会认为：公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。 三、交易风险分析及风险控制措施 （一）交易风险分析 公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风到期无法履约而带来的风险。 3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。 4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。 5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。 （二）风险控制措施 公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。 1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失； 2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定； 3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，不得影响公司正常经营； 4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务； 5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查。 四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响 公司根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则则第 37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。（未完）  |