合兴股份(605005):合兴汽车电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:合兴股份:合兴汽车电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 合兴汽车电子股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年五月十七日 目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ......................................................... 4 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ..................... 7 议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ..................... 8 议案三： 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...................... 9 议案四： 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ..................... 10 议案五： 关于《2023年度利润分配预案》的议案 ..................... 11 议案六： 关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 .................... 12 议案七： 关于预计 2024年度日常关联交易的议案 .................... 13 议案八： 关于预计公司及子公司 2024年度新增贷款额度的议案 ............................................................................................................. 15 议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬确认 及 2024年度薪酬方案的议案 .......................................................... 16 议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 .................... 17 议案十一： 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 . 18 议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案 ........................................................................................ 19 议案十三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ........ 23 议案十四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ............ 24 议案十五：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案 25 听取报告：2023年度独立董事述职报告 ....................................... 26 1 附件一：2023年度董事会工作报告 ............................................... 27 附件二：2023年度监事会工作报告 ............................................... 36 附件三：2023年度财务决算报告 ................................................... 42 附件四：合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则 ............ 47 附件五：合兴汽车电子股份有限公司董事会议事规则 ................ 59 附件六：合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则 ................ 70 2 合兴汽车电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 尊敬的各位股东及与会人员： 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权 利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会 议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。 四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3 合兴汽车电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召开的基本事项 （一）会议召集人：公司董事会 （二）现场会议召开时间：2024年 5月 17日（周五）13：30 （三）网络投票时间：2024年 5月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098号合兴汽车电子股份有限公司办公楼五楼会议室 （五）股权登记日：2024年 5月 13日 （六）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式 （七）会议出席对象 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人； 2、公司董事、监事和高级管理人员 3、公司聘请的律师； 4、其他人员 （八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。 4 二、会议议程 （一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； （二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况； （三）推选现场会议的计票人、监票人； （四）宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
（五）现场会议投票表决。 （六）宣布现场表决结果。 （七）现场休会，等待网络投票结果。 （八）现场复会，宣读并签署会议决议。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）签署会议相关资料。 （十一）主持人宣布会议结束。 三、会议联系方式 联系电话：0577-57117711 电子邮箱：[email protected] 6 议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2023年年度的工作情况，公司董事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容请参见附件一。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024 年 5月 17日 7 议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2023年年度的工作情况，公司监事会编制了《合兴汽车电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容请参见附件二。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议通过。以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司监事会 2024 年 5月 17日 8 议案三： 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度报告》和《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度报告摘要》，并遵照上海证券交易所的有关规定，具体详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站上刊登的《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度报告》和《合兴汽车电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024 年 5月 17日 9 议案四： 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《合兴汽车电子股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请参见附件三。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024 年 5 月17日 10 议案五： 关于《2023年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《合兴汽车电子股份有限公司章程》的相关规定，结合公司 2023 年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。公司拟定了2023年年度利润分配预案，具体内容如下： 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东净利润的为人民币2.25亿元。 在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本公告披露之 日，公司总股本为 40,100万股，此次拟分配的现金红利总数为 8020万元（含税），本次派发现金红利约占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的35.59%。 如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容请见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-009）。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 11 议案六： 关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）开展的2023年度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司2023年度审计工作表示肯定和满意。公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2024年度的财务审计和内部控制审计机构。 上会会计师事务所及相关审计人员情况的具体内容请见公司于2024年4月 26日在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 12 议案七： 关于预计 2024年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公司章程》的规定，结合2023年度日常关联交易发生的实际情况，以及2024年度生产经营计划安排，具体情况如下： 一、2023年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元
二、本次日常关联交易预计金额和类别 2024年度，公司及子公司与关联方合兴集团有限公司及其子公司发生关联13 交易预计金额为1643万元，具体情况如下：
具体内容详见于2024年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。因关联董事回避表决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，现提请股东大会审议，本议案表决时关联股东需回避表决。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 14 议案八： 关于预计公司及子公司 2024年度新增贷款额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常生产经营、投资和流动资金周转需要，公司决定以2023年12月31日公司合并报表范围内的公司本、外币贷款余额折合人民币 1.06亿元（不含关联借款）为基础，预计净新增人民币及外币贷款总额折合人民币不超过3.94亿元，即在有效期内公司合并报表范围内的公司2024年度预计人民币及外币融资余额折合人民币不超过5亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）。 为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，董事会拟提请股东大会审议通过预计新增贷款额度议案后授权董事会对以下事项进行审批：合并报表范围内公司的银行贷款可在5亿元（不含关联借款及已单独经股东大会审议批准的贷款金额）额度内分次申请，如申请的外币贷款折合人民币计算。 上述授权通过股东大会审批通过后，合并报表范围内公司合计贷款余额在5亿元人民币额度内时，由董事会对公司及各子公司贷款事项进行审批；超过上述5亿元人民币贷款额度的贷款仍需提交股东大会审议通过。 上述贷款额度有效期自2023年年度股东大会通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体贷款事项授权公司管理层及其指定授权人员在上述额度范围内签署相关文件。 具体情况详见于2024年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司关于预计公司及子公司2024年度新增贷款额度的公告》（公告编号：2024-012）。 本议案已经 2024年 4月 25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024 年 5 月17日 15 议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认情况 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定，并结合2023年度的实际考核结果，2023年度，公司向全体董事、监事、高级管理人员实际发放的薪酬合计为556.61万元(税前)。 二、2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案 为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下： （一）公司董事薪酬方案 1、公司独立董事津贴为12万元人民币/年（含税），按月发放。 2、公司非独立董事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实 际工作的董事，不在公司领取薪酬。 （二）公司监事薪酬方案 公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。 （三）公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 16 议案十：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订并制定《会计师事务所选聘管理制度》。 具体内容请见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-016）和《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘管理制度》及附件四《股东大会议事规则》、附件五《董事会议事规则》、附件六《监事会议事规则》。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 17 议案十一： 关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《合兴汽车电子股份有限公司章程》进行修订。 具体内容请见公司于 2024 年4月26日在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-017）和《合兴汽车电子股份有限公司章程》。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 18 议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事 宜的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价方式或者价格区间 19 （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）； （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、决议有效期 自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相 关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内， 按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速20 融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速 融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事 宜； （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公 司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜； （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 21 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 22 议案十三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蔡庆明先生、汪洪志先生、周汝中先生、陈洁女士为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。 简历详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 23 议案十四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王哲先生、邱雅雯女士为第三届董事会独立董事候选人,任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。 简历详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 24 议案十五：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议 案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会同意提名陆竞先生、徐放鸣先生为第三届监事会非职工代表监事候选人,任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 本次选举采用累积投票制，对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投票给某个或某几个候选人）。 简历详见公司于2024年4月26日披露在上海证券交易所网站刊登的《合兴汽车电子股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第二届监事会第十九次会议审议通过。 以上议案提请公司股东大会审议。 合兴汽车电子股份有限公司监事会 2024年5月17日 25 听取报告：2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，对公司2023年度的独立董事工作情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容请见本公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的 《合兴汽车电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（黄董良）、《合兴汽车电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（张洁）。 本事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事就 2023年度履职情况向股东大会述职，现提交公司股东大会听取。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 26 附件一：2023年度董事会工作报告 2023年合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下： 一、报告期内主要经营情况 2023年，报告期公司顺利地完成了下游客户的产品交付，并且在新项目立项、新项目投产、全球化布局、技术创新方面取得了良好的成绩。特别是新能源汽车和汽车智能化相关关键零部件品的研发和量产进度加快，公司的产业布局日趋完善，产品的结构日趋优化，为公司持续发展打下了坚实的基础。具体实现的经营情况如下： 2023年度，公司实现营业收入为166,627.59万元，同比增长14.07%；实现净利润22,533.31万元，同比增长18.35%。截至2023年末，公司总资产为229,978.15万元，较年初增长15.78%，属于上市股东的所有者权益为176,756.85万元,较年初增长10.36%。财务结构保持合理稳健。 二、2023年董事会及各专门委员会履职情况 （一）董事会召开会议情况 报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议的执行情况 30 报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下： （1）本报告期召开年度股东大会情况
（三）董事会各专门委员会的履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。 2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、股权激励等事项方面进行了讨论和审议，各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。 三、公司信息披露情况 董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 四、投资者关系管理情况 公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。 公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规33 及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。 五、公司规范化治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。 六、2024年经营及工作计划 1、产品及服务的全方位升级 敏锐觉察行业技术变化，围绕新能源、智能化系统领域开展重点研发工作，寻求突破口，持续提升产品技术及工艺水平；进一步整合合兴的产品设计能力、模具和自动化设计制造能力、电镀能力、实验分析能力，极大地缩短新项目研发周期，响应市场对快速反应的需求； 通过产品及服务的全方位升级，合兴将进一步潜在客户，提高公司在新能源及智能化系统市场的占有份额，拓展全国市场及全球市场。 2、精益化生产的深度落实 发挥信息化和自动化优势，深化智能化转型，持续优化数据中心，为管理决策提供及时有力的依据。也通过自动数据采集，分析识别管理改善空间；使公司全员投入到精益生产中，激发全员的潜力。 同时，公司在24年将通过持续优化生产现场管理、仓库管理，降低质量成本、优化资源利用，持续改善公司整体经营成本，以便为我们的客户提供有价格竞争力的产品。 3、加强人才梯队建设，加强企业文化建设 公司在24年重点部署人力储备机制、人才成长通道、专业专项技术团队及薪资结构优化、加强人才梯队建设。同时，我们将通过提升员工服务和关怀，以34 员工归属感和满意度作为企业文化建设的立足点之一，履行企业社会责任，与员工强联结、与社会强联结。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 35 附件二：2023年度监事会工作报告 2023年合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年，监事会共召开 5次监事会会议，具体如下：
（一）公司依法规范运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司 2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制自我评价报告 报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已39 建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）对外担保情况 监事会对公司 2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2023年 12月 31日的违规对外担保情况。 （六）股东大会决议的执行情况 报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （七）募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。 （八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况 监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制40 度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。 （九）信息披露事务管理制度的实施情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。 合兴汽车电子股份有限公司监事会 2024年5月17日 41 附件三：2023年度财务决算报告 合兴汽车电子股份有限公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度合并报表的主要财务数据和财务指标如下： 一、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元
1、主要资产构成及变动情况 单位：元
(1) 货币资金增加主要系报告期采购支付的货款支付减少及公司增加了短、中长期银行融资所致。 (2) 应收票据增加主要系报告本报告期末未终止确认已背书的应收票据增加所致。 (3) 预付账款减少主要系报告期结转上期生产采购物料的预付款项所致。 (4) 其他应收款减少主要系报告期应收出口退税款减少及支付的押金、保证金收回所致。 (5) 其他流动资产增加主要系报告期合兴嘉兴在建工厂增值税进项税额留抵所致。 43 (6) 无形资产增加主要系系本报告期合兴嘉兴新购土地所致。 2、主要负债构成及变动情况 单位：元
(1) 短期借款增加主要系本报告期资金需求增加银行贷款增加所致。 (2) 应付票据增加主要系报告期内公司开出的支付供应商货款的银行承兑汇票增加所致。 (3) 其他应付款减少主要系本报告期支付限制性股票回购义务所致。 (4) 一年内到期的非流动负债增加主要系本报告期末到期日在12个月内的长期借款所致。 (5) 其他流动负债增加主要系本报告期已背书的应收票据，于期末因未到期而不予终止确认所致。 (6) 长期借款增加主要系本报告期资金需求增加银行贷款增加所致。 (7) 租赁负债减少主要系本报告期支付使用权资产租赁租金所致。 (8) 其他综合收益增加主要系其他权益工具投资的公允价值变动金额及期末外币报表折算汇率波动所致。 3、所有者权益及变动情况 44 单位：元
（1）其他综合收益主要系报告期汇率波动外币报表折算差异。 （二）经营成果 单位：元
（三）现金流量情况 单位：万元
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系1）、报告期内公司优化供应链管理，降低了存货库存水位，物料采购有所控制；2）、部分供应商结算信用政策和结算方式调整，结算期限及票据支付结算金额均有所增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期设备投资及嘉兴工厂项目建设投资支出所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期银行贷款增加所致。 合兴汽车电子股份有限公司董事会 2024年5月17日 46 附件四：合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，规范公司股东大会的运作，根据《中华人民动共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《合兴汽车电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称47 “证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （未完）  |