共进股份(603118):2023年年度股东大会会议资料
原标题:共进股份:2023年年度股东大会会议资料 证券代码：603118 2024年 5月 股东大会会议资料目录 一、 2023年年度股东大会会议须知 ................................................................................ 1 二、 2023年年度股东大会会议议程 ................................................................................ 2 三、 2023年年度股东大会表决办法 ................................................................................ 4 四、 议案 议案 1 关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ................................................. 6 议案 2 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ............................................... 7 议案 3 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ............................................. 15 议案 4 关于《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》的议案 ........ 18 议案 5 关于 2023年年度利润分配预案的议案 .................................................... 30 议案 6 关于董事、监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案 31 议案 7 关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................. 33 议案 8 关于 2024年度开展远期外汇业务的议案 .............................................. 34 议案 9 关于 2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ................................. 37 议案 10 关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案 ............................ 38 五、 听取《2023年度独立董事述职报告》 ................................................................. 40 深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。 四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2024年 4月 29日发布在上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-031）。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 5月 20日下午 14:30 现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2号共进股份 4栋 8楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长胡祖敏先生 会议议程： 一、 主持人宣布会议开始 二、介绍股东大会会议须知 三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。 六、投票表决 1、确定计票人（股东代表 2名）和监票人（监事 1名，律师 1名）； 2、投票表决； 3、计票、监票。 七、主持人宣读现场会议表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、签署现场会议记录和会议决议 十、现场会议结束 十一、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议表决办法 一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。 三、股东大会对议案进行表决时，由 2名股东负责计票，1名执业律师和 1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 计票人的任务是： 1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数； 2、填写投票情况统计表； 3、在投票情况统计表上签名。 监票人的任务是： 1、 负责表决票的核对、收取； 2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数； 3、 检查每张表决票是否符合规定要求； 4、 根据表决情况，核对计票结果； 5、 在投票情况统计表上签名。 四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累计投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。 五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。 七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案 1 深圳市共进电子股份有限公司 关于《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东： 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2023年年报工作的指导意见和要求，公司编制了《2023年年度报告》全文及摘要，详细内容见 2024年 4月 29日登载于上海证券交易所网站的《深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度报告》及《深圳市共进电子股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案 2 深圳市共进电子股份有限公司 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2023年是公司五年发展规划承上启下的关键之年。国际形势依然复杂多变，地缘冲突和动荡频发，全球经济复苏乏力，外部需求增长放缓，行业竞争加剧。 面对诸多不利因素，在董事会和管理团队的领导下，公司全体员工直面危机，勇抗压力，积极奋战，努力完成董事会的工作计划和发展目标，不断提高治理水平，促进公司高质量、稳定发展。 一、2023年度总体经营情况 （一）经营业绩 公司实现营业收入 85.30亿元，较去年同期减少 22.27%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,471.61万元，较去年同期减少 71.46%；经营活动产生的现金流量净额 8.61亿元，较去年同期增加 132.84%；基本每股收益 0.08元/股，较去年同期下降 72.41%；公司资产总额 102.14亿元，较去年同期减少 3.03%；归属于上市公司股东的净资产 51.41亿元，较去年同期减少 0.02%。 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益的降幅较大，主要原因如下：1）公司所处通信终端设备制造行业，因全球经济疲软、国内市场需求饱和、海外行业需求低迷影响，订单量下降明显；2）客户去库存及降本需求，市场“以价换量”趋势明显，制造商订单价格及毛利率下降；3）传感器封测业务仍处于高投入期，前期利润压力较大；4）子公司山东闻远受行业需求持续下滑影响，报告期收入及利润显著下降；5）2023年美元汇率升值幅度低于去年同期，公司因结汇及美元波动产生的汇兑收益同比减少 6,000多万元。 （二）经营情况讨论分析 1、加强数字化智能化，提升智能制造能力 报告期内，公司完成“共进制造 2025”全景绘制，工厂设备互联系统一期、能源管理平台一期、智能配送系统二期相继上线。全要素透明工厂指标平台、集成计划大脑平台、集成供应链陆续启动。DIP自动化生产线持续优化并在三地工厂全面推广，单线人力节省超过 50%。多功能 AI智能视觉技术通用平台搭建完成，实现 25个生产场景功能应用导入。坪山工厂顺利通过国家“智能制造成熟度能力模型”三级认证，并被评为坪山区“国家智能制造优秀场景”，太仓工厂荣获“苏州市 5G全链接工厂”称号。公司全面推进“智改数转”，打造智能制造标杆工厂。 2、加快新产品研发，以科技引领公司发展 报告期内，公司制定《共进电子 2024—2026年科技发展大纲》，贯彻落实公司坚持以高科驱动和高科技产品提升的发展战略。全年投入研发费用 3.62亿元，占公司营业收入的 4.25%，公司加快在智慧通信、汽车电子等板块新产品的研发。 网通方面成功突破海外客户系列 10G PON JDM 项目，获取海外重点客户XGS-PON+Wi-Fi7 系列项目，完成 25G PON ONU样机开发，并开始 50G PON预研工作；第一代 FTTR产品实现量产发货，并已完成第二代 FTTR硬件开发。 数通领域 400G 数据中心交换机已实现批量出货，并突破重点客户 800G高阶交换机项目；企业网核心路由器实现批量生产，白盒交换机研发样机进入调试阶段，提前布局海外客户全系列 2.5G多速率 PoE交换机的系列项目。移动通信积极布局国产化方案，5G电梯一体皮站设备亮相中国移动全球合作伙伴大会，5G本安基站实现小批量出货；基站通信业务年销售额超 1.8亿元，同比增长超 80%。汽车电子业务顺利通过 IATF16949正式认证，成功引入激光雷达主板产品量产项目，激光雷达、DVR（行车记录仪）、DMS（驾驶员监控系统）、流媒体后视镜等产品出货量持续增加；全年销售额超 1.6亿元，同比增长超 1,100%。 3、完善产能布局，促进国内国际双循环 报告期内，公司国内新增海宁生产基地顺利投产，进一步提升服务大客户能力。在稳步发展国内主业的同时，公司也积极推进海外产能布局。报告期内，越南一期生产基地（自建）建成并投产，年产值不断增加，二期项目顺利封顶；公司于 9月起启动北美生产项目合作工厂选定工作，并已确定合作工厂，为公司进一步开拓海外市场，形成国内国际双循环相互促进的发展格局奠定坚实的基础。 4、践行社会责任，注重投资者回报 报告期内，公司将 ESG发展理念融入生产经营中，致力于实现可持续发展，积极承担社会责任。同维爱心公益基金会加入深圳市社会组织总会，成为深圳市基金会发展促进会理事单位，全年慈善捐赠及乡村振兴投入近 600万元，形成独具特色的公益体系，在中西部地区公益助学方面已形成一定的知名度。2023年公司先后获得“2023年度教育公益贡献奖”、“中国上市公司 ESG百强”、“ESG时代先锋上市公司奖”、“2023年度 ESG先锋企业奖”等一系列荣誉。公司高度重视投资者回报，自 2015年上市以来，连续多年实施现金分红，2022年度现金分红10,317.86万元，现金分红占 2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为45.50%；2023年度拟分红 100,515,705.24元，现金分红占 2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为 155.32%。 二、董事会运作情况 报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。2023年，公司荣获 2023第十三届中国上市公司口碑榜“最具社会责任上市公司”奖，“2023大湾区上市公司董事会治理 Top20”等奖项。 （一）董事会组成情况 报告期初，公司第四届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、魏洪海先生、龙晓晶女士、贺依朦女士、袁广达先生、丁涛先生、江勇先生组成。 公司于 2023年 1月 9日召开股东大会补选汪澜先生、唐晓琳女士为非独立董事，高立明先生为独立董事。报告期内，袁广达先生、丁涛先生因连续在公司担任六年独立董事，任期届满离任，公司分别于 2023年 5月 15日、2023年 11月 15日召开股东大会补选汤胜先生、黄纯安先生为公司独立董事。 截至报告期末，公司第四届董事会由汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、魏洪海先生、汪澜先生、唐晓琳女士、龙晓晶女士、贺依朦女士、江勇先生、高立明先生、汤胜先生、黄纯安先生组成。 （二）董事会会议召开情况 2023年度，公司共召开 7次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和公司章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
2023年度，公司共召开了 3次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。 1、2023年董事会审计委员会严格按照《深圳市共进电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定履行职责，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，讨论了定期报告、审计计划等事项，促进了公司的规范运作。 2、2023年董事会战略委员会通过对宏观经济形势、国家政策、行业趋势的研判，有效引导及时应对市场变化，推动公司主业持续稳定发展，对公司的发展部署积极发挥重要作用。 3、2023年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，积极推动董事会成员多元化，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，综合考虑候选人参与公司决策。 4、2023年董事会薪酬与考核委员会严格按照《深圳市共进电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况及薪酬支付情况，提高了企业经营管理水平。 （五）独立董事履职情况 2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事项发表了独立意见，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 （六）信息披露与投资者关系管理情况 在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。2023年度通过“价值在线”、上证路演中心等平台，召开 4次业绩说明会，使投资者对公司的投资价值有更加深刻的了解；公司全年接待数 120余次机构投资者、行业分析师、个人投资者等到司调研，并参加大型券商策略会议，积极与相关人员沟通，向市场传递公司的经营战略规划，与行业分析师、机构投资者保持良好的互动关系，解答投资者问题，构建投资者与公司沟通的桥梁。公司还在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、上证 E互动等渠道和多种渠道方式，听取投资者的声音，增进投资者对公司的了解和认同。 三、2024年度董事会工作重点 2024年，国内宏观经济及外部环境依然复杂多变，国内产能持续过剩，行业市场竞争日益激烈，公司将保持战略定力，坚定发展信心，坚持以“科技创新、发展高科技”为战略核心，研发新产品，开拓新市场。根据环境变化及时进行复盘与调整，着力解决组织管理和发展中遇到的问题，持续推动五年发展规划目标的达成。 （一）聚焦通信主业，开拓直营模式 近年来，随着市场需求放缓，通信终端制造行业产能严重过剩，价格战激烈，公司积极通过内部孵化及外部投资等方式寻求突破，尝试向其他行业进行拓展。 从技术和市场发展趋势来看，通信终端及汽车电子产业仍有空间大有可为。2024年，公司将聚焦通信主业，围绕通信终端和汽车电子进行布局，加大对全光网、车载光网、汽车电子相关产品研发及市场开拓；加快通过北美合作厂商出货，强化服务北美客户能力；加强越南工厂交付能力，获取更多海外订单；积极开拓运营商直营模式，以东南亚、中东以及国内为重点市场，实现经营模式上的突破。 （二）推进降本增效，提高盈利能力 2024年，公司将全面加强生产、采购、质控等各业务环节的精细化管理，强化成本控制。持续开展技术改造与工艺优化，以实现行业领先。坚持以质效提升为抓手，落实与完善精益生产管理，巩固生产体系建设与质量优势，完善生产、仓储、质检、销售各环节间智能化管控水平，提升公司业务前中后台协同运营效率。进一步推进国产供应链建设，加强供应商管理，优化供应商资源结构，拓宽采购渠道，提高采购效益。通过全方位管理水平的提升，实现降本增效，提高公司竞争优势，从而提高公司盈利能力。 （三）深化组织改革，激发组织活力 2024年，公司将着力优化组织架构，以适应市场需求；着力内部管理，强本固基；公司将进一步深化人力资源工作，多层次、多渠道优化人力资源结构；加大干部员工教育和培训的工作投入，提升管理、业务、操作技能，保持内部活力；优化机构设置，建立一套设置更合理、职责分工更明确、协作配合更高效的组织机构；完善绩效考核工作，探索建立一套以标准化管理为基础，抓好关键控制点为目的、对公司贡献大小为业绩的考核体系，激发员工内生动力，为公司可持续发展提供制度和组织保障。 （四）加强风险控制，保障稳健经营 根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系。以风险为导向，以内控合规经营管理提升为目标，以法律法规、制度体系为准绳，持续对重要领域、重点业务加强监督管控。 2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，维护股东利益，勤勉履职，按照既定目标扎实开展工作，确保公司稳定健康发展。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案 3 深圳市共进电子股份有限公司 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 2023年度，公司监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等赋予的职责，报告期内，监事会共召开 6次会议审议了相关职责权限范围内的议案，并列席了公司年度股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况依法进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。 一、监事会会议召开情况 本年度内监事会共召开六次会议，会议审议事项如下：
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易，收购等事项发表意见。 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，遵守国家法律法规和公司章程，不存在违法、违规和有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告是客观公正、真实准确的。 （三）公司重大资产收购、出售情况 报告期内，监事会对对上海芯物科技有限公司（国家智能传感器创新中心）增资事项进行了核查，认为：同意公司签署《上海芯物科技有限公司增资协议书》，并同意公司以自有资金15,000万元人民币对上海芯物科技有限公司增资，其中6,708.8608万元计入目标公司注册资本，剩余金额计入资本公积，本次增资交割完成后，公司将持有目标公司21.8340%的股权。 （四）公司关联交易及对外担保情况 报告期内，监事会依据《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易；公司对外担保事项均履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。 （五）对公司内部控制的意见 公司监事会认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》并对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及对经营风险的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 2024年，本届监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，通过各种治理方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。 本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。 深圳市共进电子股份有限公司监事会 2024年 5月 20日 议案 4 深圳市共进电子股份有限公司 关于《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》的议案 各位股东： 深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告如下： 第一部分：2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 2023年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所审计，并以亚会审字（2024）第 01610008号审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 币种：人民币
三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截止 2023年 12月 31日，资产构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
2、负债结构及变动情况 截止 2023年 12月 31日，负债构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
3、所有者权益结构及变动情况 截止 2023年 12月 31日，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
（二）经营成果 单位：元 币种：人民币
（三）现金流量情况 2023年，公司现金流量简表如下： 单位：元 币种：人民币
四、主要全资及控股子公司经营情况 截止本报告期末，公司主要控股子公司及重要的次级子公司的财务状况和经营成果如下： （1）太仓市同维电子有限公司 太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008年 4月 1日，注册资本 35,000万元，注册地址为太仓市陆渡街道郑和中路 89号。太仓同维的经营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理;汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售。截至本报告期末，太仓同维总资产 5,474,752,499.83元，净资产 1,895,763,246.82元，2023年度营业收入 2,668,339,442.09元，净利润90,436,194.59元。 （2）上海市共进通信技术有限公司 上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008年 10月28日，注册资本 25,000万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路 187弄 2号 501室、502室、503室、504室、601室、602室、603室、604室。上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产品的销售,通信产品、电子产品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。截至本报告期末，上海共进总资产 275,333,536.53元，净资产 263,316,814.30元，2023年度营业收入 32,573,215.26元，净利润-9,427,685.79元。 （3）深圳市海蕴检测有限公司 深圳市海蕴检测有限公司（以下简称“海蕴检测”）原深圳市海蕴新能源有限公司，成立于 2006年 10月 24日，注册资本 3,500万元，注册地址为深圳市坪山区坑梓街道沙田社区共进电子 3#厂房 201。海蕴检测的经营范围是电子产品质量检测、测量校准业务,技术服务；手板模型、模具测试。截至本报告期末，海蕴检测总资产 74,208,007.41元，净资产 51,977,993.53元，2023年度营业收入51,579,802.43元，净利润 4,089,548.99元。 （4）同维电子(越南)有限公司 同维电子(越南)有限公司（以下简称“越南同维”）成立于 2021 年 1 月 8日，注册资本 1,900万美元，注册地址为越南海防市安阳工业园区 CN12-C-4,CN12-C-5,CN12-C-6。越南同维的经营范围是计算机、通信和其他电子设备产品的生产、技术开发、购销；进出口业务。截至本报告期末，越南同维总资产 899,377,197.10元，净资产 180,002,192.53元，2023年度营业收入1,897,641,043.32元，净利润 54,693,107.84元。 （5）山东闻远通信技术有限公司 山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于 2013年 6月 6日，并购于 2018年 6月 15日，注册资本 2,159.10233 万元，注册地址为山东省济南市历城区绿地汇中心 C区 21号楼 101。山东闻远的经营范围是技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁；工程管理服务；软件开发；工程技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；消防设施工程施工；消防技术服务；电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑劳务分包；计算机信息系统安全专用产品销售。截至本报告期末，山东闻远总资产 370,275,279.00元，净资产 332,233,754.03元，2023年度营业收入87,164,537.69元，净利润-17,152,044.37元。 （6）共进电子（香港）有限公司 共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于 2010年 9月 28日，注册资本 10万美元，注册地址为香港新界荃湾横窝仔街 28号利兴强中心 13 楼 A 室。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港共进总资产 1,602,654,007.63元，净资产-13,933,732.81元，2023年度营业收入3,110,785,973.83元，净利润-56,170,930.57元。 （7）深圳市同维通信技术有限公司 深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）成立于 2009年 5月 5日，注册资本 10,000万元，注册地址为深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路 2号 1栋。 同维通信的经营范围是通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的技术开发、销售；经营进出口业务；通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。截至本报告期末，同维通信总资产1,104,812,396.16元，净资产 54,984,220.36元， 2023年度营业收入 653,632,100.82元，净利润 3,116,295.22元。 （8）海宁市同维电子有限公司 海宁市同维电子有限公司（以下简称“海宁同维”）成立于 2021年 9月 16日，注册资本 7,000万元，注册地址为浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区文海北路 1038,1040号 G栋。海宁同维的经营范围是通信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；移动终端设备制造；网络设备销售；移动通信设备销售；5G通信技术服务；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能家庭网关制造；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截至本报告期末，海宁同维总资产 313,693,019.28元，净资产 23,157,801.77元， 2023年度营业收入 839,579,616.05元，净利润-919,468.72元。 （9）上海共进微电子技术有限公司 上海共进微电子技术有限公司（以下简称“上海微电子”）成立于 2021 年 12月29日，注册资本6,000万元，注册地址为上海市嘉定区汇旺东路599号4幢4-B。 上海微电子的经营范围是技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；计量技术服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务。截至本报告期末，上海微电子总资产 170,435,768.47元，净资产 30,897,580.48元，2023年度营业收入 26,059,876.80元，净利润-11,287,862.21元。 （10）苏州共进微电子技术有限公司 苏州共进微电子技术有限公司（以下简称“苏州微电子”）成立于 2022 年 1月 11日，注册资本 15,000万元，注册地址为苏州市太仓市陆渡街道郑和中路 89号 4#。苏州微电子的经营范围是检验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；专业设计服务；工业设计服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；电子元器件批发；光电子器件销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；半导体器件专用设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；包装服务；其他电子器件制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。截至本报告期末，苏州微电子总资产 385,422,218.39元，净资产 126,141,660.31元，2023年度营业收入 35,059,605.92元，净利润-20,252,014.20元。 （11）苏州市共进汽车技术有限公司 苏州市共进汽车技术有限公司（以下简称“苏州汽车”）成立于 2022年 9月22日，注册资本 20,000万元，注册地址为太仓市陆渡街道郑和中路 89号 1-4#。 苏州汽车的经营范围是汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口。截至本报告期末，苏州汽车总资产 251,092,585.23元，净资产 91,218,176.62元，2023年度营业收入 150,411,400.55元，净利润-8,781,823.38元。 （12）重要的次级子公司 上海共进信息技术有限公司（以下简称“上海信息”）成立于 2019年 1月 14日，注册资本 10,000万元，注册地址为上海市闵行区兴虹路 187弄 2号 202室。 上海信息的经营范围是从事光电科技、通信科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，芯片设计研发，企业管理，计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、电子元器件的销售，从事货物及技术进出口业务。 截止本报告期末，上海信息总资产 58,732,524.96元，净资产 55,916,876.72元，2023年度营业收入 17,770,000.00元，净利润-2,622,572.09元。 大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于 2016年 9月 5日，注册资本 3,000万元，注册地址为辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 1A-4号24层 1号-10号。大连共进的经营范围是计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。截止本报告期末，大连共进总资产 68,443,797.95元，净资产 46,345,839.27元，2023年度营业收入 99,694,019.97元，净利润 17,325,361.26元。 第二部分：2024年度财务预算方案 一、2024年财务预算方案 公司围绕”革新经营管理，极致成本效率，持续增效富裕员工；深耕通信汽车，从芯片到终端，全链发展重回领先”的中心思想，落地经营管理和产品创新，进行产品的升级优化与业务的横纵向拓展，加快推动新产品新项目商用落地；持续降本增效，提升风险防控能力；聚焦通信终端和汽车电子产业，推动 2024年经营业绩稳健发展。 二、预算编制基础 2024年度财务预算方案是根据公司 2023年度的实际经营情况，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。 三、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。 5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。 6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 四、2024年度财务预算编制说明 1、营业收入是根据公司通信终端、移动通信及汽车电子等主要业务发展规划，深圳、太仓、海宁以及越南四大生产基地的生产能力编制。 2、净利润主要考虑了以下几个方面： （1）营业成本考虑了 2024年材料成本和人工制费成本，并将采取措施加强成本管控力度。 （2）人力成本结合公司 2023年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平情况，综合考虑人员效率提升、薪资费用增加等因素。 （3）原材料消耗、水电气能源费、折旧费等指标以 2023年实际发生额为基础，并结合 2024年智能化制造设备计划提升来预测。 （4）管销研费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。 特别提示：上述财务预算为公司 2024年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案 5 深圳市共进电子股份有限公司 关于 2023年年度利润分配预案的议案 各位股东： 经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 64,716,055.32元，期末母公司可供分配利润 870.114.021.85元。经董事会决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.27元（含税），不进行资本公积转增股本、不送红股。截至 2024年 4月 26日，公司总股本 791,462,246股，以此计算合计拟派发现金红利 100,515,705.24元（含税），占公司 2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 155.32%。 本次现金分红比例超过 100%的主要原因：公司董事会结合公司 2023年受含商誉资产组减值准备影响前的净利润水平，以及公司长远战略规划和资金需求，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求。本次分红不会导致公司流动资金短缺，也不会影响公司偿债能力。 如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。 深圳市共进电子股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案 6 深圳市共进电子股份有限公司 关于董事、监事 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬预案的议案 各位股东： 一、董事、监事 2023年度薪酬发放情况 按照公司 2023年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并参考行业薪酬水平，确定公司董事、监事 2023年度薪酬发放情况如下：
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