国茂股份(603915):国茂股份2023年年度股东大会会议资料
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时间：2024年05月13日 17:11:21 中财网 |
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原标题:
国茂股份:
国茂股份2023年年度股东大会会议资料
江苏国茂减速机股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二○二四年五月二十日
江苏国茂减速机股份有限公司
2023年年度股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2023年年度股东大会会议秘书处
2024年5月20日
江苏国茂减速机股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月20日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）联合办公楼3楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司2023年年度股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年度财务决算报告；
4、公司2023年年度报告及摘要；
5、关于公司2023年度利润分配的议案；
6、关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案； 9、关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案；
10、关于制定《公司选聘会计师事务所管理办法》的议案；
11、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
12、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案。
六、听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
七、股东提问；
八、现场股东对议案进行投票表决；
九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十、宣读本次股东大会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会决议及会议记录；
十三、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务进程，努力提升公司发展质量。
一、2023年公司生产经营情况
2023年，世界百年变局加速演进，全球经济下行压力加大。报告期内，我国减速机行业仍处于下行调整期，市场需求继续下行。根据中国通用机械工业协会对215家重点企业的统计，16家减速机制造企业销售减速机315.54万台，同比下降0.81%。中小规模减速机厂的销量下降更为明显。市场需求不足叠加原材料价格下降，导致市场竞争愈发激烈，产品价格承压，为公司业务发展带来较大阻力。公司审时度势，砥砺前行，秉承“传递力量驱动世界”的使命，坚持“以客户为中心，以奋斗者为本”的核心价值观，坚持高质量发展经营原则，在保持传统业务板块核心竞争力的同时，积极拓展新市场新产品，不断提升市场份额。全年减速机销售约65.45万台，同比增长约7.64%。同时公司内部围绕“提质、控本、增效”工作方针，启动了一系列降本增效项目并取得较好成效。在全员共同努力下，公司在行业下行期实现了稳健经营，全年主要经营指标较为稳定：营业收入为2,660,414,937.05元，同比下降1.35%；归属于上市公司股东的净利润为395,500,856.38元，同比下降4.44%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为357,107,067.00元，同比下降4.61%。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）充分发挥营销管理及销售网络优势，进一步提升市场占有率
公司敏锐把握市场机会，深挖下游细分市场，拓宽业务领域。报告期内重点开发了海洋工程、光伏、风电、电梯、注塑设备等新业务领域；公司基于多年来为知名客户配套全系列减速机的经验积累以及在传动领域的深耕，与大客户的合作关系更为紧密，同时持续挖掘细分行业龙头客户。除河南矿山、
景津装备等多年战略合作伙伴外，
比亚迪、
先导智能、
中信博、天元装备等新兴优质客户与公司的业务合作进一步加深。此外，持续构建项目型合作模式，加大项目开发力度。报告期内成功中标多个重大项目，包括“唐山国堂退城搬迁项目”、“越南和发榕橘全流程二期400wt项目”、“荆州仙鹤120万吨特种纸浆项目”等。
海外市场方面，在东南亚造纸、棕榈油行业、中东橡塑挤出机行业继续稳固市场地位，夯实品牌价值。在俄罗斯市场积累了较多冶金、矿山、粮食仓储等行业的客户资源，不断收获新增及复购订单。从渠道建设和销售管理看，继续扩大海外代理商队伍，加深与各国代理商合作，并依托强大的营销实力抢夺国内客户在海外的投资项目。从客户拓展看，成功开发出碎得、达涅利等外资客户，积累了更多与知名客户的合作经验。
（二）数字化不断推进，智能制造再升级
2023年公司持续优化数字化运营平台GOS（Guomao Operating System），深化各子系统的集成融合。在生产系统全面推进信息与数字化管控，APS、MES、WMS等具有国茂特色的先进数字化管理系统贯穿了从原材料入库到整机交付的生产各环节，协助公司进一步规范了业务流程，完善业务节点,让产品零部件的制造流程更精确可控，切实提升了运营质量。因在数字化生产管理方面的突出表现，公司齿轮减速机智能制造总装车间被评为“2023年江苏省智能制造示范车间”。数智化领域全年重点开展的工作有：优化计划管理系统的算法，有效提升公司生产计划的敏捷性和经济性，同时新增呆滞库存智能利用功能，协助公司库存规模的减少；初步构建重点设备的机联网，实现了重点设备在线状态监控、可动率瓶颈分析等功能；为进一步推进企业绿色高质量发展，初步构建整体能源监控网络，实现了对能源消耗的集中监控与合理调度；开展管理会计架构和配套财务系统的前期研究，为公司未来的兼并收购以及建立基于财务的集团管控模式打基础。
（三）主要业务板块经营发展情况如下：
1、通用减速机业务
报告期内，公司通用减速机业务部各产品系列呈现不同的发展态势。附加值较高的模块化减速机因其质量可靠、安装方式灵活等特点，广受客户认可，市场份额稳步提升，全年发货台数以及销售额同比均有所增长；摆线针轮减速机因下游应用端部分被模块化减速机取代，加之中小客户需求下滑，其发货台数同比下滑较为明显；硬齿面减速机、橡塑行业配套减速机全年发货数量虽略有增长，但受下游低迷、市场竞争加剧的影响，产品售价同比下降较为明显。
在产品设计及工艺改进方面，通用减速机业务部全年新增约4万个产品型号的BOM(物料清单)，以满足不同客户的定制化需求；进一步完善硬齿面ZY-C(中大型、分体箱）系列减速机，采用全新结构设计使产品性能尤其是漏油问题有较大程度的改善；针对ZLYJ系列减速机输出端口自动化程度低的问题，开发出数控自镗机构，可大幅提升加工效率及加工质量。
在生产运营方面，随着精益智造理念的持续深入以及各类QC（品质管控）活动的大力开展，精益管理在生产制造全过程中得到更全面有效的发挥，进一步增强了公司在成本、效率、质量等方面的优势。2023年通用减速机业务部共完成现场改善事例244例、重大改善项目34项，在成本改善、效率提升等方面取得较好成效。
2、捷诺传动业务
报告期内，建筑面积约6万平方米的捷诺新工厂正式投入使用，配备世界一流加工设备及检测仪器，结合科学的产线布局及先进的制造工艺，使生产效率和产品质量进一步提升。
报告期内，锂电行业景气度持续下滑，为前期锂电行业销售占比较高的捷诺在业务发展中带来负面扰动。公司适时加大捷诺品牌宣传力度，加强国茂销售网络对捷诺产品推广的赋能，同时深挖下游细分领域以期扩宽市场覆盖领域。捷诺重点关注到注塑机行业由于节能环保因素催生出的减速机新市场，短时间内开发出应用于中大型注塑机的减速机新品，并在销售端积极开拓行业头部客户，已成功将样机交付恩格尔注塑机械（常州）有限公司。在港机领域，捷诺生产的D1系列减速机成功运用于客户的烟台港项目，S4系列减速机配套于康稳移动供电公司的港口电缆设备上；在光伏胶膜生产设备领域，捷诺已与行业细分龙头企业金韦尔智能装备有限公司、佛山海阔塑料机械有限公司建立合作关系。此外，在制药、环保、食品粮油、石化等下游行业中，捷诺均实现了业务突破。
3、工程行星业务
考虑到工程机械业务部的业务发展更多元化，报告期内公司将该业务部更名为工程行星业务部。该业务部基于行星减速机五大系列产品，不断研制出适用于不同行业的新产品，目前业务已涵盖工程机械、海洋工程、光伏、风电、电梯、欧式起重等行业。2023年船舶、海洋工程景气上行，带动了锚绞机、海上石油钻井平台、海上风机安装船等领域的减速机需求。公司敏锐捕捉市场动态，积极把握与头部客户同行的机遇，斩获了海工类产品千万级的订单。在工程机械领域，公司依靠高品质的产品以及周到的服务，抢占了大客户更多的供货份额。在光伏领域，报告期内实现光伏回转减速机从5寸到9寸机型的系列化开发，技术上搭载有限元分析以及试验台测试，使产品在重量及承载力表现上极具市场竞争力。在风电领域，变桨偏航减速机样品已通过知名主机厂测试，为后续业务拓展蓄力。此外，针对欧式起重机开发的减速机新品已批量出货，在客户端逐步替换外资品牌。
4、工业齿轮箱业务
2023年，工业齿轮箱业务部不断夯实产品质量，完善产品系列，以替代进口为市场切入点，在起重、搅拌、输送等下游应用领域深度开发客户并快速响应客户需求，赢得市场认可。报告期内，公司工业齿轮箱产品销售数量同比增长约20%，市场占有率进一步提升。
在内部运营方面，工业齿轮箱业务部通过梳理零部件备库逻辑以及加强供应链管理等方式，使库存周转率有效提升，订单平均生产周期较上一年缩短约30%。在产品与技术方面，完善HB产品大机型的系列化设计，推进HB全系列覆盖；制定焊接箱体设计标准，方便新设计人员进行结构设计；研发试制并成功交付了一台20,000转/分的高速齿轮箱（4级精度齿轮/5级精度箱体），为后续市场开发奠定基础。
5、精密传动业务
国茂精密为公司控股子公司，主营业务为谐波减速器的研发、生产和销售。谐波减速器下游适用场景主要是
机器人，近年来逐步拓宽至数控机床、半导体制造设备、医疗器械等领域。受益于下游运用领域的驱动以及国家政策的支持，我国谐波减速器产业将迎来快速发展期。根据中商产业研究院发布的《2023全球与中国市场主减速器深度研究报告》显示，2022年我国谐波减速器市场规模约21亿元，预测2025年中国谐波减速器市场规模有望超过30亿元。
2023年，国茂精密按计划将制造基地从外省搬迁至常州总部工厂，搬迁后产能进一步提升。在产品研发与设计方面，针对数控加工中心（四轴、五轴机床）研制的新款谐波减速器，可有效保证数控机床的加工精度和稳定性，提高其使用寿命；针对高扭矩的场景需求，研发出高扭款谐波减速器。新品采用更具耐用性的材料并优化了减速器的内部结构，其扭矩相较于传统产品大幅提升；针对以人形
机器人为代表的移动
机器人，开发出相应的谐波产品。充分考虑到移动
机器人在尺寸、重量、刚性、精度等方面的特殊需求，在不改变产品强度、性能的前提下，采用特殊的材料和技术尽量缩减了产品尺寸及重量，以适应终端运用场景；此外，研发机电一体化产品，集成谐波减速器、电机、驱动器、编码器、传感器等于一体，以满足精密减速器的未来市场需求。
(四)对外投资显成效，资本运作促发展
公司参股公司
中重科技于2023年4月在上海证券交易所主板上市。
中重科技的成功上市一是使公司持有的5.6%的
中重科技股份有一定的增值，二是有助于
中重科技实现快速发展，有利于公司与
中重科技在冶金行业开展更为广泛的战略合作。
报告期内，公司意向收购摩多利传动65%股权，快速进入精密行星减速机领域，加大在下游激光切割机、数控机床、
机器人/机械手等工业自动化领域的布局，进一步提升公司在传动领域的综合竞争力。
二、2023年公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 3次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第
三次会议 | 2023年4
月26号 | 审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》、《公司2022年度董
事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年年
度报告及摘要》、《公司2023年第一季度报告》、《关于公司2022年
度利润分配的议案》、《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报
告》、《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关
于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2023
年度向银行申请综合授信额度的议案》、《公司2022年度内部控制评 |
| | | 价报告》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》、《关于预计2023年
度日常关联交易的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延
期的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第
四次会议 | 2023年8
月25日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》、《公司2023年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于回购并注销
部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》、《关于2020年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于变更公司注
册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于转让参
股公司股权暨关联交易的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时
股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第
五次会议 | 2023年10
月27日 | 审议通过了《公司2023年三季度报告》 |
（二）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司召开股东大会 2次，分别为1次年度股东大会和 1次临时股东大会。公司按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会审议通过了11项议案，议案主要包括年度报告、利润分配、续聘会计师事务所、募投项目结项、回购部分限制性股票、修订《公司章程》等，各项决议得到及时有效执行。
(三)董事会下属专门委员会的运行情况
报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司定期报告审查、审计机构的选聘、内控体系建设、股权激励、关联交易、董事及高管薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见和建议。
三、2024年公司主要经营计划
2024年，公司将围绕年初制定的经营目标，以高质量发展为指引，成本控制为抓手，实现企业效益最大化为目标，构建更强的竞争力。全年将努力做好以下主要工作：
一是加强市场开拓。在巩固传统业务优势的基础上，加强细分市场、增量市场开拓，重点关注海工、电梯、注塑机、
机器人、机床、光伏、风电等下游领域的发展机一步提升品牌价值，在更多应用场景实现国产替代；大力拓展海外市场，加强海外渠道建设，完善海外市场客户管理体系。
二是数智融合促发展。加快数字化与智能制造的融合，促进企业发展。以数字化赋能企业全方位提升为目标，不断促进客户体验提升、业务效率提升、商业及运营模式创新；以 5G智能工厂项目为引领，全面推动生产线数字化改造，提高智能制造水平，构建更柔性的制造能力和更快速的交付能力。
三是提质降本增效益。在公司数字化转型过程中嵌入质量变革，全面提高产品质量、经营质量，同时优化设计工艺，严控采购成本、外协成本和制造费用，全力打造短周期、高质量、低成本交付的生产运营体系，快速响应市场需求，为客户提供优质产品。
四是保持研发创新投入，丰富产品系列。针对新市场新业务源源不断地输出附加值更高的减速机新品；利用现有优势，提升公司机电一体化集成方面的技术水平；加强基础技术和前沿技术的研究水平、加大研发设备投入，力争在 2024年按计划完成研发中心建设项目。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等职责，持续强化监督职能。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员的履职情况；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并发表书面审核意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。
现就2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会2023年度召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议。
1、2023年4月26日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过如下议案： （1）《公司2022年度监事会工作报告》
（2）《公司2022年度财务决算报告》
（3）《公司2022年年度报告及摘要》
（4）《公司2023年第一季度报告》
（5）《关于公司2022年度利润分配的议案》
（6）《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
（7）《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 （8）《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（9）《公司2022年度内部控制评价报告》
（10）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
（11）《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》
（12）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
（13）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（14）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
2、2023年8月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过如下议案： （1）《公司2023年半年度报告及摘要》
（2）《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （3）《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》 （4）《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》
（5）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
3、2023年 10月 27日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《公司2023年三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2023年度，公司重大决策程序合法有效；公司内部管理和内部控制制度进一步完善；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，也不存在有损害公司及股东利益的情形。公司披露信息真实、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
2023年，监事会对公司财务状况和财务制度进行了监督和检查，并组织会议认真审议公司季度、半年度和年度财务报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务制度健全，内部控制制度完善，财务运作规范；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况等实际情况；会计师事务所出具的审计报告客观公正。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
公司在 2023年度发生的与日常经营相关的关联交易中，严格按照相关法律法规及合同执行，关联交易价格公平、公允、公正，没有损害交易各方及中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。
4、公司股权激励情况
报告期内，公司完成了 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售股票的相关工作。我们对股权激励相关议案进行了审议，认为：公司 2023年关于解除限售的股权激励决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定；公司依据《公司 2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理该等限制性股票的解除限售工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、公司募集资金管理情况
监事会严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，与募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
6、内幕信息知情人管理的实施情况
公司严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，继续加强内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
7、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2024年，监事会将继续严格按照国家法律法规、部门规章和公司章程的规定，一如既往、勤勉忠实地履行职责。在做好各项议案审议工作的同时，对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督。此外，我们将结合公司业务发展实际，督促公司进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司监事会
2024年5月20日
议案三：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的 2023年度主要财务数据如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期
增减(%) | 2021年 |
| 营业收入 | 2,660,414,937.05 | 2,696,787,401.03 | -1.35 | 2,944,286,973.65 |
| 归属于上市公司股东的
净利润 | 395,500,856.38 | 413,896,132.25 | -4.44 | 462,035,296.62 |
| 归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
利润 | 357,107,067.00 | 374,362,877.85 | -4.61 | 424,243,363.69 |
| 经营活动产生的现金流
量净额 | 533,009,831.30 | 351,633,700.94 | 51.58 | 399,340,780.40 |
| | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同
期末增减（%） | 2021年末 |
| 归属于上市公司股东的
净资产 | 3,591,036,040.58 | 3,269,482,325.72 | 9.84 | 2,953,715,137.11 |
| 总资产 | 5,013,784,332.71 | 4,643,373,119.97 | 7.98 | 4,708,345,723.43 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同
期增减(%) | 2021年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.60 | 0.63 | -4.76 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.60 | 0.63 | -4.76 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股） | 0.54 | 0.57 | -5.26 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.51 | 13.32 | 减少 1.81个百
分点 | 16.87 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%） | 10.40 | 12.05 | 减少 1.65个百
分点 | 15.49 |
三、资产及负债情况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末
数占总资 | 上期期末数 | 上期期末数
占总资产的 | 本期期末金
额较上期期 | 情况说明 |
| | | 产的比例
（%） | | 比例（%） | 末变动比例
（%） | |
| 交易性金融
资产 | 1,200,000,000.00 | 23.93 | 605,000,000.00 | 13.03 | 98.35 | 主要系本期增
加理财金额所
致 |
| 预付款项 | 6,897,376.47 | 0.14 | 4,803,499.42 | 0.10 | 43.59 | 主要系本期预
付材料款增加
所致 |
| 其他应收款 | 10,424,708.35 | 0.21 | 2,260,555.75 | 0.05 | 361.16 | 主要系收购摩
多利支付定金
所致 |
| 其他流动资
产 | 6,155,745.83 | 0.12 | 17,517,125.47 | 0.38 | -64.86 | 主要系期末预
缴增值税减少
所致 |
| 其他权益工
具投资 | | | 12,000,000.00 | 0.26 | -100.00 | 主要系本期转
让安徽智鸥驱
动科技有限公
司股权所致 |
| 投资性房地
产 | | | 10,862,882.44 | 0.23 | -100.00 | 主要系本期厂
房停止出租转
为自用 |
| 在建工程 | 5,718,066.90 | 0.11 | 146,457,400.54 | 3.15 | -96.10 | 主要系期初在
建工程完工转
固所致 |
| 使用权资产 | 6,520,090.90 | 0.13 | 2,404,236.29 | 0.05 | 171.19 | 主要系本期新
增租赁所致 |
| 商誉 | | | 4,487,578.22 | 0.10 | -100.00 | 主要系泛凯斯
特商誉减值损
失增加所致 |
| 其他非流动
资产 | 5,718,293.55 | 0.11 | 29,346,349.32 | 0.63 | -80.51 | 主要系期末预
付的工程设备
款减少所致 |
| 其他应付款 | 38,075,847.85 | 0.76 | 58,171,807.50 | 1.25 | -34.55 | 主要系限制性
股票激励回购
义务减少所致 |
| 租赁负债 | 3,925,987.29 | 0.08 | 508,273.79 | 0.01 | 672.42 | 主要系本期新
增租赁所致 |
| 库存股 | 34,483,093.00 | 0.69 | 52,741,297.50 | 1.14 | -34.62 | 主要系限制性
股票激励回购
义务减少所致 |
| 其他综合收
益 | -239,778.96 | 0.00 | -154,489.86 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期外
币报表折算差
额减少所致 |
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,660,414,937.05 | 2,696,787,401.03 | -1.35 |
| 营业成本 | 1,968,376,335.44 | 1,975,661,239.48 | -0.37 |
| 销售费用 | 73,297,960.13 | 75,261,882.26 | -2.61 |
| 管理费用 | 78,421,570.71 | 98,337,867.95 | -20.25 |
| 财务费用 | -8,835,999.06 | -14,486,221.35 | 不适用 |
| 研发费用 | 127,010,980.01 | 119,734,730.93 | 6.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 533,009,831.30 | 351,633,700.94 | 51.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -643,208,493.58 | -59,224,826.46 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -137,797,242.45 | -144,726,879.36 | 不适用 |
财务费用变动原因说明：主要系利息收入减少所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系 2022年下半年采购额下降，采购付款以银行承兑汇票结算为主，因此在本期流出的现金流减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资理财金额增加所致 2023年公司的经营、资产、负债、现金流等情况详见公司于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案四：
公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，并已于2024年4月25日经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案五：
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 1,597,830,004.75元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本为 661,945,620 股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。
如在公司第三届董事会第六次会议决议披露之日（2024年 4月 27日）起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案六：
关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助；公司2023年度监事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
2023年度公司董事、监事具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2024年5月20日
议案七：
关于聘请公司2024年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2024年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 被诉（被仲
裁）人 | 诉讼（仲
裁）事件 | 诉讼（仲
裁）金额 |
| 金亚科技、周
旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余
1,000多
万，在诉
讼过程中 |
| 保千里、东北
证券、银信评
估、立信等 | 2015年重
组、2015年
报、2016年
报 | 80万元 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 姓名 | 开始成为注
册会计师时
间 | 开始从事上市
公司审计时间 | 开始在立信
执业时间 |
| 俞伟英 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 郑益安 | 2021年 | 2012年 | 2021年 |
| 凌燕 | 2009年 | 2007年 | 2009年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
| 上市公司名称 |
| 浙江铁流离合器股份有限公司 |
| 浙江铁流离合器股份有限公司 |
| 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 浙江本立科技股份有限公司 |
| 三力士股份有限公司 |
| 上市公司名称 |
| 上海移远通信技术股份有限公司 |
| 江苏国茂减速机股份有限公司 |
| 日月重工股份有限公司 |
| 浙江春风动力股份有限公司 |
| 上海华峰铝业股份有限公司 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：郑益安
（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
| 上市公司名称 |
| 乐歌人体工学科技股份有限公司 |
| 浙江万安科技股份有限公司 |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 |
| 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 温州宏丰电工合金股份有限公司 |
| 常州银河世纪微电子股份有限公
司 |
| 浙江开尔新材料股份有限公司 |
| 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司 |
| 绿康生化股份有限公司 |
| 江苏国茂减速机股份有限公司 |
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
（三）审计收费
公司2023年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币140万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币30万元。2024年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。
提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案八：
关于部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”截至2023年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额18,055.43万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产35万台减速机项目 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 年产160万件齿轮项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 80,000.00 | |
二、募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 开户主体 |
| 中国银行股份有限公司常州
湖塘支行 | 462473289529 | 0（注1） | 江苏国茂减速
机股份有限公
司 |
| 江苏江南农村商业银行股份
有限公司常州市武进支行 | 1032500000009197 | 8,529,537.40 | 江苏国茂减速
机股份有限公
司 |
| 中国农业银行股份有限公司
常州湖塘支行 | 10602301040021945 | 12,340,297.28 | 江苏国茂减速
机股份有限公
司 |
| 合计 | - | 20,869,834.68 | - |
注1：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已于2023年5月办理完成该募集资金专项账户的销户手续。
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产160万件齿轮项目”。截至2023年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目名称 | 募集资金
拟投资总
额A | 累计已投
入募集资
金B | 尚需支付
的尾款C | 利息收入
净额D | 募集资金
节余金额
E=A-B-C+D |
| 年产160万件齿
轮项目 | 30,000.00 | 14,918.72 | 297.52 | 3,271.67 | 18,055.43 |
注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。
2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。
四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因
公司严格按照募集资金使用的有关规定，结合募投项目的实际情况，在保证募投项目建设质量的前提下，遵循合理、节约、谨慎的原则，审慎地配置募集资金，较好地控制募投项目各环节成本与费用。一是合理优化设备、产线设计方案，并持续改进工艺，尽可能做到经济高效。二是在募投项目建设过程中，部分齿轮加工设备因行业置价格与预算价格相比有所降低。此外，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司亦使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
五、本次节余募集资金的使用计划
鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。
节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用“年产160万件齿轮项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
议案九：
关于变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2024年 4月 25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 661,945,620股变更为 659,088,430股，注册资本由人民币 66,194.5620万元变更为人民币65,908.8430万元。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。
二、公司章程及其附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》部分条款，具体内容见附件。除本议案附件修订内容外，《公司章程》《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2024年5月20日
附件1：
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币661,945,620元。 | 第六条 公司注册资本为人民币659,088,430元。 |
| 第十九条 公司总股份数为661,945,620股，均为人民币普
通股。 | 第十九条 公司总股份数为659,088,430股，均为人民币普通
股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； |
| | （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百
分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
……
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司
最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分说明具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
说明具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少
于董事会人数的三分之一。独立董事应当独立履行职责，不受公
司股东或者与公司及其股东存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百零五条 公司董事会中设立独立董事，其人数不得少于
董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事
应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 |
| | 者个人的影响。 |
| 第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零六条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性；
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。 | 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验。
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者附属公司任职的人员及其直系亲属、主要 | 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者附属公司任职的人员及其配偶、父母、子 |
| 社会关系（直亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 | 女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 |
| | 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程
序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份
1% 以上的股东，可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
客观独立判断的关系发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。 | 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序
进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有已发行股份1%
以上的股东，可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 |
| （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。 | 明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按
照本条第二项以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合
本章程第一百零七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。 |
| | （六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，董事会应当在该事实
发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专
门委员会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，或
者独立董事欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。 |
| 无 | 第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， |
| | 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。 |
| 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行
政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可
后，当提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会 | 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东利益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 中占有二分之一以上的比例。 | |
| 第一百一十一条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工
作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请
中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百一十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履
行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及 |
| | 相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 无 | 第一百一十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。 |
| 无 | 第一百一十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事
管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和证券交易所报告。 |
| 无 | 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
……
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
……
法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百三十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘用或者解聘承办公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百三十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议； | 第一百三十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。 | 第一百三十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级有管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 |
| | 理由，并进行披露。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积
极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
……
（六）利润分配的决策程序和机制
1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨
论。独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直
接提交董事会审议。
3. 董事会审议通过分红方案后，提交股东大会审议。公司 | 第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极
的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或公
司当年经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分
配。
……
（六）利润分配的决策程序和机制
1.董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论。 |
| 召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章
程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票
提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有
充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董
事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接
提交董事会审议。
3. 董事会审议通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召
开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便
利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表
达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理
人员应给予充分的解释与说明。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途、预计投
资收益及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专
项说明，并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披
露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股 |
| | 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露。 |
（未完）
