云赛智联(600602):云赛智联2023年度股东大会会议文件
原标题:云赛智联:云赛智联2023年度股东大会会议文件 二〇二四年五月 云赛智联股份有限公司 2023年年度股东大会会议文件目录
2023年年度股东大会有关规定 为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2023 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。 四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 六、北京市通商律师事务所上海分所对本次股东大会出具法律意见书。 云赛智联股份有限公司 2023年度股东大会表决办法说明 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年度股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 二、公司本次股东大会《关于修改<公司章程>及公司部分制度的议案》为特别决议事项，须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参加表决股份的半数以上同意方可通过。 三、本次大会所需表决的《关于 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，公司关联股东上海仪电（集团）有限公司及其关联方回避表决。公司董事会在审议前述议案时，公司关联董事黄金刚先生、徐珏女士回避表决。 四、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。 云赛智联股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、审议会议议案
三、股东及股东代表对议案进行投票表决 四、统计投票表决结果（休会） 五、宣读投票表决结果 六、律师宣读法律意见书 七、宣布会议结束 议案一： 公司2023年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 2023年，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司运作，提升公司治理水平。全体董事勤勉尽责，积极参与公司各项重大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥积极作用，努力维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年，云赛智联紧紧把握国家数字经济的发展机遇，坚持“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”战略愿景，围绕“主业聚焦，结构优化，能力提升，防范风险”经营方针，深挖优势与潜力，把握机遇与挑战，积极践行国家数字化战略，融入上海区域发展大局，经营工作取得显著成效。2023年主营业务收入完成52.63亿元，同比增长16.13%；公司归母净利润完成1.93亿元，同比增长6.70%；经营性现金流实现4.62亿元，同比增长116.26%。 二、公司董事会运作情况 （一）加强内控合规建设，完善法人治理结构 2023年，公司董事会严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，持续推进公司治理工作，加强合规体系建设，保证公司治理结构的规范性和有效性。 2023年，公司积极开展法律合规管理工作，将其作为防范企业经营风险的重要保障，把依法治企理念贯穿于公司经营管理全过程。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及相关议事规则、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计与合规委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等新一轮内控制度进行修订，进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平。 公司积极推进法治国企建设，落实主要负责人履行企业法治建设第一责任人职责。积极推进法制队伍建设，加大法治宣传教育力度，进一步提高全员法律合规意识，达到100%。 （二）加强公司宣传，搭建与投资者沟通桥梁，传递企业核心价值 公司重视投资者关系管理工作，持续优化投资者沟通机制，通过业绩说明会、投资者集中接待活动、接待机构调研、投资者热线和上证E互动平台等方式，建立多维度的投资者沟通渠道，积极与投资者进行沟通交流。 2023年，公司召开现场调研会120场，组织电话会议调研40次，参加了50家券商的策略会，机构反路演50次，和超过300家机构进行了交流，有7家券商发布了深度研究报告。公司还开展了年报、一季报、中报业绩说明会，与投资者进行线上交流。公司于2023年5月18日参加沪市数字经济产业链上市公司2022年度暨2023年第一季度集体业绩说明会，于2023年9月7日召开2023年半年度业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，使广大投资者更加全面深入地了解公司情况。 通过线上线下的投资者沟通交流活动，积极向投资者宣传公司业务，让投资者对公司经营状况、未来发展有更深入了解。2023年，公司不断提升市值管理水平，2023年底公司市值达158亿元，较2023年初增加33.76%，实现市值的稳步增长，公司资本市场形象良好。 （三）董事会换届工作 2023年，公司不断深化董事会管理工作，持续健全上市公司法人治理结构。根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名黄金刚、翁峻青、徐珏作为公司第十二届董事会董事候选人，云赛智联董事会提名封松林、李远勤、董剑萍为公司第十二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人已经公司2022年年度股东大会审议通过，与经公司职代会民主程序产生的职工董事乔艳君组成公司第十二届董事会，任期三年。 （四）董事会日常工作情况 2023年，公司共召开8次董事会会议，分别就公司定期报告、利润分配、修改章程、换届改选、关联交易、对外投资等议案进行审议，形成决议并对外披露。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。 1、2023年 3月 27日，公司召开十一届二十次董事会会议。会议审议并通过了《公司 2022年度董事会工作报告》、《关于 2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《公司 2022年年度报告》、《公司 2022年度财务工作报告》、《公司 2022年度利润分配预案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的预案》、《关于董事会换届选举的预案》、《关于公司独立董事津贴标准的预案》、《关于 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司 2023年度内控审计机构的预案》、《关于预计 2023年度对外捐赠额度的预案》、《关于控股子公司扬子江投资转让所持松下微波炉 40%股权的议案》、《关于变更会计政策的议案》。 2、2023年 4月 26日，公司召开十一届二十一次董事会会议。会议审议并通过了《公司 2023年第一季度报告》、《关于召开 2022年年度股东大会的议案》。 3、2023年 5月 19日，公司召开十二届一次董事会会议。会议审议并通过了《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》、《关于成立公司第十二届董事会四个专门委员会的议案》、《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 4、2023年 6月 29日，公司召开十二届二次董事会会议。会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。 5、2023年 8月 25日，公司召开十二届三次董事会会议。会议审议并通过了《云赛智联2023年半年度报告的议案》。 6、2023年 9月 27日，公司召开十二届四次董事会会议。会议审议并通过了《关于协议受让上海科技网络通信有限公司 20%股权暨关联交易的预案》、《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。 7、2023年 10月 27日，公司召开十二届五次董事会会议。会议审议并通过了《云赛智联 2023 年第三季度报告》、《关于下属全资子公司上海云赛数海科技有限公司投资建设松江大数据中心二期项目的议案》、《关于对下属全资子公司上海云赛数海科技有限公司非货币增资及同比例增资的议案》、《关于对全资子公司上海科技网络通信有限公司增资的议案》、《关于修改公司部分制度的议案》。 8、2023年 12月 1日，公司召开十二届六次董事会会议。会议审议并通过了《关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案 》、《关于增加2023年度日常关联交易额度的预案》、《关于修改公司部分制度的议案》、《公司关于与上海科技网络通信有限公司签订<解除反担保协议>的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。 （五）董事会执行股东大会决议情况 2023年公司共召开3次股东大会，具体如下： 1、2023 年 5 月 19 日公司召开 2022 年度股东大会，会议审议通过《公司 2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告》、《公司2022年度财务工作报告》、《公司2022年度利润分配方案》、《关于修改<公司章程>及公司部分制度的议案》、《关于公司独立董事津贴标准的议案》、《关于2022年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》、《关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于预计2023年度对外捐赠额度的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。 2、2023年10月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易的议案》。 3、2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的议案 》、《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。 公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利54,706,938.20元。公司已于2023年7月完成利润分配工作。 （六）董事履职情况 2023年，公司董事严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，勤勉尽责，审慎行使表决权。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。公司独立董事勤勉尽责，对关联交易等重大事项提出了专业意见和建议，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 （七）董事会专门委员会履职情况 公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司独立董事积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 2023年，董事会专门委员会及独立董事共召开17次专题会议，对公司发展战略、定期报告、关联交易、内控与合规工作、聘任公司高级管理人员等进行认真审核，充分发挥独立董事专业优势，积极为董事会提供专业意见，提高董事会决策效率。 1、2023年1月13日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通年报审计工作安排等； 2、2023年3月6日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行沟通； 3、2023年3月27日，公司独立董事、董事会审计与合规委员会与会计师事务所沟通审计过程中发现的重大事项和内控审计工作，公司监事会及相关部门列席会议； 4、2023年3月27日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层向独立董事报告了公司2022年经营工作情况及2023年度工作打算以及相关主要经济指标完成情况； 5、2023年3月27日，公司召开董事会战略委员会沟通会，公司管理层与战略委员会成员沟通了云赛智联2022年度战略回顾及2023年度战略规划； 6、2023年3月27日，公司召开董事会提名委员会会议，提名公司第十二届董事会董事候选人； 7、2023年5月19日，公司召开董事会提名委员会沟通会，公司管理层与提名委员会成员沟通了关于聘任公司高级管理人员； 8、2023年5月19日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通了关于聘任公司高级管理人员； 9、2023年6月27日，公司召开独立董事沟通会，公司管理层与独立董事沟通关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项； 10、2023年6月27日，公司召开董事会审计与合规委员会会议，沟通关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易事项； 11、2023年8月25日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，公司管理层向独立董事及审计委员会成员汇报了公司 2023 年上半年经营情况和 2023 年重点工作、2023年上半年度重大事件实施情况及资金往来情况检查报告、董事会审计与合规委员会对公司2023年上半年公司内部控制有效性出具的书面评估意见； 12、2023年8月25日，公司召开独立董事沟通会，公司总经理与独立董事、审计与合规委员会成员沟通了公司2023年上半年经营情况和2023年重点工作； 13、2023年9月26日，公司召开独立董事专门会议，审议关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易事项； 14、2023年9月27日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于协议受让上海科技网络通信有限公司20%股权暨关联交易事项。 15、2023年11月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，审议公司2022年度经营者考核方案。 16、2023年11月30日，公司召开独立董事专门会议，审议关于增加2023年度日常关联交易额度的预案。 17、2023年11月30日，公司召开董事会审计与合规委员会沟通会，审议关于下属全资子公司云赛数海申请银行贷款暨公司为其提供担保的预案、关于增加 2023 年度日常关联交易额度的预案。 （八）信息披露情况及内幕信息管理执行情况 2023年，公司共对外披露4份定期报告，55份临时公告。严格按照上市公司信息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。 报告期内，公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规，依法登记和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的情况。 三、2024年度公司董事会工作重点 2024年，是云赛智联贯彻落实党的二十大精神的关键之年,是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。面对愈趋复杂的外部环境和更加艰巨的任务挑战，公司将坚持稳中求进工作总基调，紧扣智慧城市发展战略，深挖行业细分市场，强化全链与伴随式服务能力，持续发力数字经济新赛道，抢抓大模型爆发和垂类转化机遇，完善大模型算力底座布局，推动数字化转型解决方案业务的整体提升，形成新质生产力, 为数字化转型贡献力量。 2024 年，公司将坚持“基础、平台、应用”业务相互支撑，深入推进 ToG、ToB领域信息化、数字化、智能化重大项目建设，持续推动三大业务板块高质量发展。公司要致力成为数字化转型高等级智算中心提供商，紧抓智算中心建设，实现科技网数据中心（二期）年内投运，探索打造以算力基座、模型服务和国产软硬件适配为一体的数字经济产业生态，协同智算科技积极吸纳更多智算集群相关客户。公司要对接人工智能产业“上海方案”，以智能算力建设运营为牵引，进一步培育人工智能产业。 公司要继续深化数字化转型业务，沉淀不同行业和用户的实践经验，提炼形成可复制推广模式，抢占产业数字化转型服务大市场，继续承担好市区“两张网”系统建设、运营维护和深化任务。公司要积极拓展长三角区域，辐射全国，争取实现项目落地。 2024 年公司董事会将继续加强内控制度和合规体系建设，不断完善风险管理体系，防范经营风险。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平；继续严格按照相关规定和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，切实提升公司规范运作水平和透明度；加强投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，积极创新沟通手段，与投资者保持良好沟通，树立和维护公司资本市场形象。 2024年，公司董事会将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地发挥董事会的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益，为全面推动数字中国建设和上海数字化转型发展贡献云赛力量！ 以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2024年5月22日 议案二： 公司2023年度监事会工作报告 各位股东和股东代表： 2023年度，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，勤勉尽责地履行监事职责，对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督，维护股东及公司的合法权益，为公司规范运作发挥积极作用。现将公司监事会在 2023年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 2023年度内，公司监事会共召开8次会议，审议了公司定期报告、关联交易、对外担保等重要事项，具体情况如下： 1、2023年 3月 27日公司召开十一届十九次监事会会议,会议审议并通过了《公司 2022年度监事会工作报告》、《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《公司 2022年年度报告》、《公司 2022年度财务工作报告》、《公司 2022年度利润分配预案》、《关于修改公司<监事会议事规则>的预案》、《关于监事会换届选举的预案》、《关于 2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于向银行申请综合授信额度暨预计担保额度的预案》、《公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于聘任公司 2023年度内控审计机构的预案》、《关于会计政策变更的议案》。 2、2023年 4月 26日，公司召开十一届二十次监事会会议，会议审议并通过了《公司 2023年第一季度报告》。 3、2023年 5月 19日，公司召开十二届一次监事会会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。 4、2023年 6月 29日，公司召开十二届二次监事会会议，会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。 5、2023年 8月 25日，公司召开十二届三次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联2023年半年度报告的议案》。 6、2023年 9月 27日，公司召开十二届四次监事会会议，会议审议并通过了《关7、2023年 10月 27日，公司召开十二届五次监事会会议，会议审议并通过了《云赛智联 2023年第三季度报告》。 8、2023年 12月 1日，公司召开十二届六次监事会会议，会议审议并通过了《关于增加 2023年度日常关联交易额度的预案》。 2023年度内，公司监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，分别对公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行审议，加强对财务的监督。按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。 二、关于对报告期内公司重要事项的意见 报告期内，监事会认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： 1、公司依法运作情况 2023年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司的决策程序合法，符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。 2、公司董事履职情况 报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司内控制度的要求，规范公司运作，不存在连续两次不出席董事会会议的情况。 3、公司财务情况 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，管理规范有序，财务运作规范，财务状况良好，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。 4、会计政策变更 根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）规定，公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。 公司监事会认为，公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。 5、年度利润分配方案 公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以总股本1,367,673,455股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税），共计派发现金红利54,706,938.20元。公司已于2023年7月完成利润分配工作。 经审核，公司监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。 6、关联交易情况 报告期内，公司监事会对关联交易事项进行审核，对关联交易的合理性以及是否存在损害公司和股东利益做出判断并发表同意意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 7、公司对外担保情况 2022年度公司及其子公司对子公司发生担保3.70亿元，除了上述担保外，未发生其他对外担保事项，截止 2022 年末，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。报告期内，公司及其子公司对子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。 8、内部控制情况 公司监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，现有内控制度能适应公司管理要求和公司发展需要。公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。公司要根据经营和发展情况，不断完善内控制度建设，确保内部控制的有效性，提升管理水平。 2024年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关制度，勤勉履行职责，监督董事会和高级管理人员经营行为，加强公司合规管理，进一步完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。 以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2024年5月22日 议案三： 公司2023年年度报告 各位股东和股东代表： 公司2023年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 现提请公司2023年年度股东大会审议。 公司代码：600602 900901 公司简称：云赛智联 云赛 B股 云赛智联股份有限公司 2023年年度报告摘要 第一节 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。2023年度公司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。该预案已经公司十二届八次董事会会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。 第二节 公司基本情况 1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介 2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是云赛智联实施“十四五”规划承前启后、蓄力冲刺之年，也是公司推动高质量发展、构建新发展格局的关键阶段。党的二十大报告强调：“加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。”大力发展数字经济和智慧城市产业建设是塑造国家竞争新优势的重要支撑。 以数字技术助力智慧城市产业高质量发展，近年来我国数字经济发展较快、成就显著。根据全球数字经济大会的数据，我国数字经济规模已经连续多年位居世界第二。信息基础设施全球领先，产业数字化转型稳步推进，新业态新模式竞相发展，数字政府建设成效显著，数字经济国际合作不断深化，中国智慧城市产业建设不断向纵深领域推进。 云赛智联是一家以云服务大数据、行业解决方案、智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。公司以“成为中国一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营商”为发展愿景，主动服务于上海全面提升城市治理现代化水平的战略。 公司云服务和大数据板块坚持“做优IDC、做强云服务、做深大数据”的战略发展路径，打造公司城市数字化转型业务的坚实底座。（1）数据中心相关业务，主要包括IDC基础及增值业务、互联网接入、VPN、IaaS业务、算力业务等。报告期内，公司着力打造高可用智算中心，为客户提供高性能算力服务，服务于智慧城市“智算中心”建设；（2）云服务和IT解决方案相关业务，主要为政企客户提供各类云服务业务和IT解决方案。包括云资源转售、MSP云服务（上云、开发、迁移、代管、运维等专业服务）、自主研发的云管平台CMP销售、通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等相关服务业务；（3）大数据业务，为政企客户提供大数据服务，涵盖数据底座建设、数据采集、数据清洗，数据分析，数据应用等能力，并结合人工智能提供行业大模型的开发和训练服务。 行业解决方案板块聚焦于行业细分领域，不断提升自身的技术核心能力，培养从顶层规划、设计咨询，到平台建设、系统集成，再到伴随服务、数据治理的全链能力。（1）以自主知识产权的软件平台为管理核心的整体解决方案，服务于城市安全治理、智慧园区管理等行业领域，以“规划-设计-建设交付-运维运营-伴随式服务”的全链服务模式，提升城市智慧化管理水平；（2）智慧教育业务，致力于智慧教育整体解决方案，为教育行业提供专业信息化系统集成、智慧校园解决方案、软件系统开发应用以及校园运维服务；（3）智慧医疗业务，以信息化总集和运维服务的方式为医疗机构和医疗管理机构提供数字化转型服务。 （4）市政民生业务，依托物联网、大数据等技术，以软件平台开发和伴随式服务为经营模式，为客户提供客制化的行业应用解决方案。（5）检测溯源业务，聚焦市场监督局下属食品安全、电梯、特种设备等行业监管领域，结合大数据和人工智能大模型应用，实现市场监管领域的数字化解决方案能级提升。 智能化产品板块由检测分析仪器产品和特殊产品两块业务组成，均以自主研发、生产、销售和一体化解决方案实施为主要业务模式。公司拥有“雷磁”等上海市著名商标和品牌，产品销售覆盖全国及部分海外市场。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股东情况 4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况 单位: 股
□适用 √不适用 5 公司债券情况 □适用 √不适用 第三节 重要事项 1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。 报告期内，公司实现营业收入52.64亿元，归母净利润1.93亿元，经营性现金流4.62亿元。 2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。 □适用 √不适用 议案四： 公司2023年度财务工作报告 各位股东和股东代表： 公司二○二三年会计决算情况如下： 一、审计意见 由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计师独立审计准则对我公司2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果、现金流量和股东权益变动情况。 主要会计政策 ① 合并报表的范围确定原则： 截至2023年12月31日止，本公司合并财务报表范围内下属二级公司如下： 上海科技网络通信有限公司、上海南洋万邦软件技术有限公司、北京信诺时代科技发展有限公司、上海云赛智联信息科技有限公司、上海仪电鑫森科技发展有限公司、上海仪电信息网络有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海扬子江投资发展有限公司、上海海昌国际有限公司、上海云赛创鑫企业管理有限公司等十二家。 ② 合并报表采用方法 合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 二、2023年主要会计数据和财务指标的比较 1、主营业务收入 万元增加73,119万元，同比上升16.13%。 2、归属于母公司所有者的净利润 2023年归属于母公司净利润19,291万元，比2022年归属于母公司净利润18,080万元增加1,211万元，同比上升6.70%。 3、总资产 2023年末总资产774,999万元，比2022年末总资产721,778万元增加53,221万元，同比上升7.37%。 4、归属于母公司所有者权益 2023年末归属于母公司所有者权益460,942万元，比2022年末归属于母公司所有者权益454,703万元增加6,239万元，同比上升1.37%。 5、每股收益 2023年每股收益0.141元，比2022年每股收益0.132元上升0.009元，同比上升6.82%。 6、每股净资产 2023年每股净资产3.37元，比2022年每股净资产3.32元增加0.05元，同比上升1.51%。 7、净资产收益率 2023年净资产收益率为4.191%，比2022年净资产收益率4.018%，增加0.173个百分点。 8、经营活动产生的现金流量净额 2023年经营活动产生的现金流量净额46,160万元，比2022年经营活动产生的现金流量净额21,345万元增加24,815万元，同比上升116.26%。 9、每股经营活动产生现金流量净额 2023年每股经营活动产生现金流量净额为0.338元，比2022年每股经营活动产生现金流量净额0.156元，增加0.182元。 10、2024年主营业务收入预算 2024年公司主营业务收入预算54亿元，与2023年实际完成数相比，同比上升2.60%。 以上报告，现提请公司2023年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2024年5月22日 议案五： 公司2023年度利润分配方案 各位股东和股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为192,911,570.14元，以前年度未分配利润1,282,211,586.22元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1,407,551,013.05元。 公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东以总股本1,367,673,455股为基数，每10股派现金0.43元（含税），共计分配现金58,809,958.57元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30.49%；扣除此次分配股利后的未分配利润1,348,741,054.48元结转以后年度。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金0.43元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。 2023年度公司不进行资本公积金转增股本。 以上议案，现提请公司2023年年度股东大会审议。 云赛智联股份有限公司 2024年5月22日 议案六： 关于修改《公司章程》及公司部分制度的议案 各位股东和股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及上海证券交易所主板上市公司自律监管规则的要求，结合公司实际情况，经公司十二届八次董事会会议审议，同意公司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事规则》、《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下： 一、 《云赛智联股份有限公司章程》
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