昱能科技(688348):2023年年度股东大会会议材料
原标题:昱能科技:2023年年度股东大会会议材料 昱能科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会须知 ............................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ......................................... 8 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 .......................... 8 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 .......................... 9 议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ....................... 10 议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ........................... 11 议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ......................... 12 议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ......... 13 议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ................................ 15 议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ........................... 18 议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ........................... 19 议案十：关于2024年度日常性关联交易预计的议案 ..................... 20 议案十一：关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案 ....... 23 议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 .................. 25 议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................... 26 议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 27 议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 28 议案十六：关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................ 29 议案十七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...................... 30 议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...................... 31 议案十九：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...................... 32 议案二十：关于修订《股份回购制度》的议案 .......................... 33 议案二十一：关于修订《募集资金管理制度》的议案 .................... 34 附件一：2023年度董事会工作报告 .................................... 35 附件二：2023年度监事会工作报告 .................................... 42 附件三：2023年度财务决算报告 ...................................... 46 昱能科技股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 昱能科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月22日（星期三）下午14:00 2、现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事罗宇浩先生(因董事长凌志敏先生在国外出差，经半数以上董事共同推举，由公司董事兼CTO罗宇浩先生主持) 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （1） 参会人员签到、领取会议资料； （2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员； （3） 主持人宣读股东大会会议须知； （4） 推举计票人和监票人； （5） 逐项审议会议各项议案：
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； （8） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果； （9） 汇总网络投票与现场投票表决结果； （10） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议； （11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见； （12） 签署会议文件； （13） 主持人宣布本次股东大会结束。 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东和股东代表： 2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。 公司2023年度董事会工作报告的具体内容详见附件一《2023年度董事会工作报告》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东和股东代表： 2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。 公司2023年度监事会工作报告的具体内容详见附件二《2023年度监事会工作报告》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案三： 关于2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东和股东代表： 2023年度，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司的整体利益出发，发挥了独立董事的应由作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2023年度各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告(周元)》《2023年度独立董事述职报告(顾建汝)》《2023年度独立董事述职报告(沈福鑫)》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案四： 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东和股东代表： 公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2024]3368号无保留意见的审计报告。据此，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三《2023年度财务决算报告》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案五： 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东和股东代表： 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案六： 关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 各位股东和股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币220,222,973.98元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币 442,100,205.01元。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下： 1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本112,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,306,412股后的股本110,693,588股为基数，以此计算，合计派发现金红利110,693,588元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50.26%。 2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2024年3月31日，公司总股本 112,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,306,412股后的股本110,693,588股。合计转增股本44,277,435股，转增股本后公司总股本增加至 156,277,435股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准）。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司应分配股数（总股本扣减回购专用证券账户的股份）发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例和转增比例不变的原则对分配总额和转增总额进行调整， 并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-026）。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案七： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东和股东代表： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在审计过程中坚持独立审计准则，与我公司有良好的合作经验，现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构（包含财务报表审计以及内部控制审计）。 一、机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 二、项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详见下表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司2023年度的年报审计费用为人民币145.00万元（含税），其中财务报表审计费用为130.00万元，内控审计费用为15.00万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-027）。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案八： 关于2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东和股东代表： 根据昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司2024年度董事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象：公司全体董事 二、本议案适用期限：2024 年1月1日至2024年12月31日 三、薪酬、津贴标准 1、公司非独立董事依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。 2、独立董事津贴：8万元/年/人（含税）。 四、其他规定 1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定为准。 4、本议案自2024年度起执行。自2024年1月起至本方案通过前未按本方案发放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议，全体董事对此议案回避表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案九： 关于2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东和股东代表： 根据昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定公司 2024年度监事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象：公司全体监事 二、本议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 三、薪酬、津贴标准 1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不再额外领取监事津贴。 2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。 四、其他规定 1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其 实际任期计算并予以发放。 2、上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定为准。 4、本议案自2024年度起执行。自2024年1月起至本方案通过前未按本方案发放的薪酬部分，于本方案实施当月予以补足。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案十： 关于2024年度日常性关联交易预计的议案 各位股东和股东代表： 根据《公司法》及公司章程的规定，结合公司实际业务发展情况，公司对 2024年度关联交易情况进行了预计，具体内容如下： 一、2024年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
单位：万元
三、关联方介绍和关联关系 1.基本情况：
3、最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）： 总资产1,158,855万元，净资产817,503万元；营业收入368,212万元，净利润32,424万元。 4、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 四、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。 五、关联交易对上市公司的影响 公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事潘正强对本议案回避表决。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。关联股东天通高新集团有限公司、潘建清对此议案回避表决。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十一： 关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的议案 各位股东和股东代表： 为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，在综合考虑公司持有外币存量情况，结合2024年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇及外汇衍生品业务，期限自股东大会审议通过之日起 12个月内，在上述额度、期限范围内可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内具体实施远期结售汇及外汇衍生品业务。相关情况如下： 1、交易目的 由于公司销售业务以出口为主，主要采用美元、欧元等外币进行结算。随着公司规模的不断扩大，产品出口金额不断提升，外币资产在公司资产中的比重越来越大。 因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，合理降低财务费用，使公司专注于生产经营，公司及子公司拟开展远期结售汇及外汇衍生品业务。 2、主要涉及的外币及业务品种 公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务仅限于从事于公司生产经营所使用的主要结算货币，主要包括美元及欧元。 3、交易金额及期限 公司及子公司拟使用总额度不超过10,000万美元开展远期结售汇及外汇衍生品业务，每笔业务交易期限不超过一年，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过10,000万美元。在上述额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。 4、交易对方 经监管机构批准，有远期结售汇及外汇衍生品业务经营资格的金融机构。 5、资金来源 公司及子公司拟开展的远期结售汇及外汇衍生品业务的资金来源于公司自有资金。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度远期结售汇及外汇衍生品业务预计的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十二： 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《昱能科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《会计师事务所选聘制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十三： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司董事会修订了《独立董事工作制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十四： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东和股东代表： 为维护昱能科技股份有限公司、股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、稳定地行使其职权，根据及参照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、证券交易所业务规则以及《昱能科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会修订了《股东大会议事规则》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十五： 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东和股东代表： 为进一步规范昱能科技股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司董事会修订了《董事会议事规则》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十六： 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东和股东代表： 为进一步规范昱能科技股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司监事会修订了《监事会议事规则》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届监事会第七次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案十七： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东和股东代表： 为规范昱能科技股份有限公司对外担保行为，有效控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司董事会修订了《对外担保管理制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十八： 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东和股东代表： 为加强昱能科技股份有限公司对外投资的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序，确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司董事会修订了《对外投资管理制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十九： 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东和股东代表： 为规范昱能科技股份有限公司的关联交易，有效控制关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和《昱能科技股份有限公司章程》等的规定，公司董事会修订了《关联交易管理制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二十： 关于修订《股份回购制度》的议案 各位股东和股东代表： 为促进昱能科技股份有限公司的规范运作，规范公司股份回购行为，根据及参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和《昱能科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会修订了《股份回购制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股份回购制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二十一： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东和股东代表： 为规范昱能科技股份有限公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《昱能科技股份有限公司章程》，公司董事会修订了《募集资金管理制度》，本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。 具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。 本议案已经2024年4月22日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东和股东代表审议。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 附件一： 2023年度董事会工作报告 2023年，昱能科技股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下： 一、2023年度总体经营情况 2023年公司实现营业收入 14.20亿元，较上年同期增长 6.11%；实现归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，较上年同期减少38.92%。受光伏行业阶段性产能过剩及高库存影响，报告期内公司逆变器销售受到一定的影响，而国内市场工商业储能产品实现了零的突破，成为公司新的增长点，公司营收水平保持稳中有升。基于公司中长期战略规划考虑，报告期内公司加大了研发和市场的投入力度，积极引进研发人员和市场开发人员，研发费用和市场开拓费用增幅较大，加之因股权激励确认股份支付费用、计提减值准备等因素，公司年度利润同比下降较大。报告期末，总资产额为47.50亿元，较年初减少 4.21%；归属于上市公司股东的所有者权益为 36.77亿元，较上年末减少1.12%。 二、董事会换届选举情况 2023年9月，公司第一届董事会任期届满，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，开展董事会换届选举工作。根据公司2023年第三次临时股东大会和第二届董事会第一次会议的选举结果，凌志敏先生、罗宇浩先生、潘正强先生、邱志华先生为公司第二届董事会非独立董事，周元先生、顾建汝女士、沈福鑫先生为公司第二届董事会独立董事，其中董事长为凌志敏先生。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开会议情况 2023年度，公司董事会共召开9次董事会会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
（二）董事会对股东大会决议执行情况 2023年度，公司共召开5次股东大会，其中召开了4次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 公司股东大会会议具体审议事项如下：
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下： 1、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议3次，审议了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》、《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于投资建设储能西北地区智能制造基地项目的议案》，委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。 2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议4次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，审议了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对2023年的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。 4、董事会提名委员会报告期内，共召开了3次会议，审议了《关于补选独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》。认为公司董事、高级管理人员的选举、聘任合理。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 五、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题给予及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 六、2024年董事会工作计划 2024年,董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保公司持续健康的发展，同时董事会还将大力推进以下工作： （一）强化公司规范运作，提升治理水平 董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续完善公司治理体系，科学高效决策重大事项，严格落实执行股东大会各项决议，切实提升公司规范运作水平。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉尽职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，带领公司管理层全面推进战略部署，夯实业务基础，助力公司高质量发展。 （二）提高信息披露质量，加强投资者关系管理 公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，自觉履行信息披露义务，严把信息披露关口，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时和公平的基础上，增强信息披露的有效性、可读性，传递公司投资价值，增进投资者对公司的了解。 董事会将进一步强化投资者关系管理，以多种渠道加强与投资者的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。 特此报告。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年5月22日 附件二： 2023年度监事会工作报告 2023年，昱能科技股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 8次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
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