南模生物(688265):上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:南模生物:上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知...................................... 3 2023年年度股东大会投票议程...................................... 5 议案一 关于2023年年度报告及其摘要的议案 ........................ 7 议案二 关于2023年度董事会工作报告的议案 ....................... 8 议案三 关于2023年度监事会工作报告的议案 ....................... 20 议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ..................... 24 议案五 关于公司2024年度财务预算报告的议案 ..................... 30 议案六 关于2023年度利润分配预案的议案 ......................... 32 议案七 关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案 .......... 34 议案八 关于2024年度董事薪酬方案的议案 ......................... 38 议案九 关于2024年度监事薪酬方案的议案 ......................... 39 议案十 关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案 .... 40 议案十一 关于修订部分公司治理相关制度的议案 .................... 47 议案十二 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ................... 48 2023年度独立董事述职报告（任海峙）............................. 51 2023年度独立董事述职报告（单飞跃）............................. 58 2023年度独立董事述职报告（邵正中）............................. 65 上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。 五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。 七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。 八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。 九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会投票议程 一、会议时间、召开方式及投票方式 （一）会议时间：2024年5月21日 15：00 （二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 （三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月21日至2024年5月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 （五）会议主持人：董事长费俭先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议各项议案
（七）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，主持人宣布表决结果 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 议案一 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了2023年年度报告及其摘要，具体内容详见2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案二 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：2023年度董事会工作报告 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年度公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入约为 36,654.88万元，同比增长 20.99%；归属于母公司所有者的净利润约为-2,058.26万元，同比下降281.18%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-3,951.03万元，同比下降33.67%。 （一） 主要经营指标 单位：元 币种：人民币
报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受上海新冠影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长，但增速不高。 2、归属于上市公司股东的净利润 报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降281.18%、33.67%，主要系报告期内： （1）公司营业收入同比稳步增长，但受生物医药行业投融资环境影响，收入增速不高。 （2）生产成本持续上涨。2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。 （3）销售费用大幅增加。由于公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，扩充国内销售团队和加大海外销售团队的建设，相应的职工薪酬总额增加较多，同时全面放开后销售人员增加了出差频率和展会参加频次，加大业务拓展宣传力度，销售费用大幅增加。 （4）研发费用持续增加。公司不断加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金费、物业费与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。 （5）信用减值损失增加。随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。 （6）利息收入、政府补助减少等其他影响。 3、经营活动产生的现金流量净额 报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，比上年同期增加118.88万元，同比上涨 6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。 4、每股收益 报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降 271.43%、271.43%、34.21%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。 （二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
报告期内，公司定制化模型收入3,936.59万元，同比增长64.75%。主要因为定制化模型业务项目周期较长，需6-9个月结题及30天的异议期后方能确认收入，加之该业务主要服务于科研院所、高等院校、综合性医院等科研机构，其收入及毛利率2022年受上海新冠防控影响较大，报告期内相关影响解除科研端需求恢复，收入及毛利率均有所回升。 2、标准化模型 报告期内，公司标准化模型收入 14,133.56万元，同比增长 34.03%。一方面，其中服务于科研客户基因功能研究用的引种模型业务，由于2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，标准化模型中的引种模型收入实现较快增长；另一方面，药效评价模型中的免疫缺陷鼠的扩群和市场推广工作取得初步进展，形成了较为稳定的销量和销售金额；加之2022年新冠防控对成本的影响在报告期内消除，毛利率亦有所回升。 3、模型繁育 报告期内，公司模型繁育收入9,853.84万元，同比增长11.38%，该业务为每月定期结算的业务，主要服务于科研客户，由于科研端需求恢复，收入维持稳定增长趋势。同时，公司加强了对该业务的成本管控，毛利率因收入的增加而有所提升。 4、药效评价及表型分析 报告期内，公司药效评价及表型分析业务的收入为4,966.10万元，同比略有下降，主要因为，一方面，下游工业客户受投融资环境影响存在资金压力，项目单价有所下降；另一方面，2022年的新冠相关项目在报告期内大幅减少。 同时，公司持续加强肿瘤、自免、神经及代谢等多方面疾病药效评价的团队建设，人员成本增加；加之，由于笼位调整，折旧摊销等制造费用亦有所增加，致使毛利率下降明显。 5、饲养服务 报告期内，公司饲养服务收入为3,021.69万元，同比增长10.65%，该业务为每月定期结算的业务，按笼*天收费，因上科路基地投产后增加了部分笼位用于饲养服务业务，收入持续增长。另由于笼位调整致使该业务制造费用增加导致成本涨幅较多，毛利率有所下降。 6、其他模式生物技术服务 其他模式生物技术服务主要包括胚胎冻存、细胞系构建、线虫实验等相对零散的技术服务。报告期内，公司其他模式生物技术服务收入为591.17万元，同比增长4.32%。 二、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年度公司董事会共召开 5次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
2023年公司共召开 1次股东大会，所有议案均审议通过，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
公司第三届董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则会议履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。2023年董事会各专门委员会会议情况如下： (1)报告期内审计委员会召开6次会议
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。 （五）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （六）投资者关系管理情况 公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。 公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证 E互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息,增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。 三、2024年度主要经营计划 公司是国内领先的基因修饰动物模型服务商，能够为客户提供从基因修饰动物模型构建到基因功能研究及药效试验服务的差异化、一站式解决方案；目前公司已成功将免疫缺陷动物模型、人源化动物模型等产品应用于生物医药、CRO行业的创新药物研发体系中。未来公司将继续秉持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和制备能力、优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，更好地服务于全球生物医药企业、CRO公司和生命科学研究机构。 1、保持研发强度及技术创新 技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。 公司的基因修饰动物模型主要应用于生命科学和医学基础研究、生物医药和CRO行业的创新药物研究，公司通过加大研发投入用于科研创新，巩固和强化技术竞争优势，保持行业领先地位。公司将在现有核心技术的基础上，继续采用当今先进的技术设备、研发理念、技术标准，优化基因编辑技术，提升基因重组效率，降低脱靶风险；同时，持续投入研发扩充具有自主产权的成品基因敲除大小鼠模型、重大疾病模型、罕见病模型和人源化药物靶点模型等多种系列化的模型资源库；补充人源化模型等验证数据，为客户提供优质的适用的动物模型；进一步充实研究力量，健全研究开发体系，提升药理药效评价及抗体筛选等领域的研究服务能力，促进公司业务增长和市场扩大，鼓励和激励技术创新，增强公司的技术创新能力。 2、丰富小鼠种类补充大品系业务线 报告期内，为顺应市场需求的变化，提升笼位使用率，公司调整笼位规划，扩充了免疫缺陷鼠的饲养规模，并形成了稳定的销量。未来，公司将会不断丰富免疫缺陷小鼠种群及衍生品系，并持续根据市场需求的变化调整免疫缺陷鼠不同品系的生产规模，同时通过市场推广增加市场份额。 3、优化产能布局和平台建设 截至报告期末，公司在上海共有 5个生产研发基地（半夏路、金科路、哈雷路、金山 I 期、上科路），华南区域有广东中山基地，华北区域有北京北辰路基地，共计约有 14万个笼位，产能的增加对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。未来，公司将持续优化产能布局，根据市场需求调整笼位规划，退租部分高成本笼位，通过对现有设施的改造升级在提升笼位数量的同时控制固定成本支出，以达到释放新增产能、提升笼位使用率、合理控制生产成本、提升公司盈利能力的目的。海外方面，公司将结合市场需求情况及产能扩张带来的投入影响，适时推进建设全球动物设施布局，为海外客户提供更加便捷的服务，提升客户的服务体验。未来，根据战略规划、业务发展情况和市场需求的变化，公司将逐步调整优化适应不同阶段的产能布局。 公司将持续加强研发服务平台能力和规模的建设，扩大药理药效评价团队规模，研发全人源化抗体大小鼠品系，完善从基因修饰动物模型构建、模型繁育、表型分析、到药理药效评价及抗体筛选服务平台的一站式服务体系，为客户提供专业全面的服务和解决方案。 4、扩展营销网络布局 销售部、商务部、市场部、技术支持部协同合作，完善销售和服务一体的市场营销体系，持续收集生命科学及医药行业市场与技术动态信息，密切关注客户需求，为业务部门提供客户反馈信息，通过全过程的服务及质量跟踪，增强客户对公司的满意度和依存度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经营，快速应变，凭借高品质的服务，增强市场竞争力。持续加大展会、学术沙龙等活动力度，增加企业品牌曝光度和知名度，拓展获客渠道；同时，继续加强新媒体运营，利用网络渠道进行知识分享，将产品使用和客户教育工作进行更好的普及，降低销售和客户沟通交流的难度，提升销售效益。加强客户端的信息化系统建设，完善销售线索管理机制，增强中后台对销售售后项目的支持力度，集中销售团队力量获取订单和回款。 完善客户关系管理，针对科研客户和工业客户的不同特点，建立独立的销售团队分别覆盖；建立客户档案，随时掌握客户的研发需求，及时跟进并提供必要的服务，为客户的研发工作提供必要的技术支持；进一步深化大客户管理制度，为客户提供量身定做的服务，满足客户的特殊需要，增强客户黏性。公司将持续加强客户的后续开发，深度分析并挖掘客户在动物模型和技术服务方面的需求，不断拓展新客户，特别是在国内外的 CRO公司和创新药公司方面将加大开拓力度。 完善现有营销网络体系，加强建设商务拓展团队，注重自身品牌建设，将全国市场细分区域管理，加强对营销和技术服务人员培训，提升产品及技术应用、营销技能、客户技术服务等专业技能，提高营销队伍和客户服务队伍的素质，建立适应市场竞争的市场销售体系。销售范围从国内长三角地区向京津冀、珠三角、中西部地区扩展覆盖，加大美国、欧洲等海外市场的开拓力度，提升海外的品牌知名度，推进全球化布局。 5、完善内部管理结构 不断完善内部管理结构、提高管理水平、财务人员专业能力和信息化系统建设以适应公司战略发展的需求。公司按照上市公司的要求，持续完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作；聘请独立董事，完善管理层的工作制度，建立科学有效的决策机制和监督机制，有效提升公司的内部管理水平。 随着公司资产和业务规模的不断扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求。为保持良好健康的增长态势，公司将不断提升运营和管理能力以适应经营规模扩大的需要，提升财务人员专业水平和对公司经营管理的支撑，积极践行精细化管理和全面预算管理，建设并完善标准化产品的网络销售平台和内部管理的信息化系统建设，提高管理效益。公司将持续加强管理意识，重视管理人才引进，加强公司管理团队建设与能力，以适应和匹配公司的快速发展。 6、重视人才培养 基因修饰动物模型行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、高素质的团队。因此，公司将建立人才培养及储备体系，通过多种方式积极引进不同专业的高素质人才，强化培训提高员工整体素质，加强考核指标管理，优化现有人员结构，同时完善人才激励机制，并适时推出股权激励计划，激发团队积极性。 公司将加强员工培训体系建设，提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导协调能力；加强信息共享平台建设，提升员工的业务经验，使员工能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；积极探索和不断完善对各类人才具有持久吸引力的绩效考核体系和相应的激励机制，建立公正、公平的考核体系，在福利待遇、工作环境等方面向专业技术人才倾斜，激发员工的学习能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展，推动公司实现产品、技术创新；通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训，培育团结进取、和谐宽容、积极向上的企业文化，增强公司的凝聚力。 特此报告。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 议案三 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行使监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。为总结监事会2023年度的工作情况，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 该议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：2023年度监事会工作报告 上海南方模式生物科技股份有限公司 监 事 会 2024年5月21日 上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司董事及高级管理人员行使监督职责，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开了 5次监事会会议，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用等事项，以及公司董事和高级管理人员履职情况进行了严格核查、监督，为公司规范运作和可持续发展起到了积极作用。会议具体审议情况如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够按照《证券法》《公司法》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会和董事会，决策程序合法合规；董事会能够有效执行股东大会的各项决议，在公司重大事项决策上维护公司和股东根本利益；公司董事及高级管理人员在贯彻执行董事会、股东大会的各项决议时能廉洁自律、恪尽职守。报告期内，监事会未发现董事及高级管理人员在履职时有损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司的财务状况 监事会对公司财务状况进行了有效监督和检查，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，财务运作规范。公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司募集资金管理及使用情况 2023年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对日常关联交易事项和关联交易事项进行了核查，认为：公司2023年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2023年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。发生的关联交易是在公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。 （六）公司内部控制情况 监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。 三、监事会2024年工作规划 2024年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，严格遵守国家法律法规，切实履行《公司章程》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。 特此报告。 上海南方模式生物科技股份有限公司 监 事 会 议案四 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表已委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量。 一、2023年度公司基本情况 报告期内，公司实现营业收入约为 36,654.88万元，同比增长 20.99%；归属于母公司所有者的净利润约为-2,058.26万元，同比下降281.18%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润约为-3,951.03万元，同比下降33.67%。 二、主要会计数据和指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
1、营业收入 报告期内，公司营业收入同比稳步增长，全年同比增长20.99%。2022年上半年受上海新冠影响较大，同比营业收入基数较低，2023年全面放开后，科研客户的需求逐步恢复，科研端收入实现较快增长，但工业客户受生物医药行业投融资环境影响存在资金压力，工业端收入增速较低，公司总体收入稳步增长，但增速不高。 2、归属于上市公司股东的净利润 报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别下降281.18%、33.67%，主要系报告期内： （1）公司营业收入同比稳步增长，但受生物医药行业投融资环境影响，收入增速不高。 （2）生产成本持续上涨。2022年10月、2023年4月公司分别新增上科路基地和金山II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，生产成本持续上涨。 （3）销售费用大幅增加。由于公司在巩固和提升国内市场份额的同时积极开拓海外市场，扩充国内销售团队和加大海外销售团队的建设，相应的职工薪酬总额增加较多，同时全面放开后销售人员增加了出差频率和展会参加频次，加大业务拓展宣传力度，销售费用大幅增加。 （4）研发费用持续增加。公司不断加大研发力度，扩充标准化模型品系数量，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金费、物业费与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。 （5）信用减值损失增加。随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。 （6）利息收入、政府补助减少等其他影响。 3、经营活动产生的现金流量净额 报告期内经营活动产生的现金流量净额为2,008.22万元，比上年同期增加118.88万元，同比上涨6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。 4、每股收益 报告期内，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比分别下降271.43%、271.43%、34.21%，主要系公司报告期内归属于上市公司股东的净利润下降所致。 （四）报告期内主要经营情况 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：2022年 10月、2023年 4月公司分别新增上科路基地和金山 II期基地共计三万余笼，上述基地投产后，新增产能对应的报告期内计提的折旧摊销、能源费、人员工资等也随之增加，营业成本持续上涨。 销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增长 37.70%。主要系为巩固和提升国内外市场份额，加强销售团队建设，增加销售人员参加展会、拜访客户等出差频率，加大业务拓展宣传力度，致使相应的职工薪酬及业务宣传费有所增加。 管理费用变动原因说明：管理费用总体变动不大，其中股份支付金额计提563.30万，系公司未实现股权激励设定的 2023年业绩考核指标，调整计提的股份支付费用所致。 财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期增长 253.03%,主要系利息收入减少。 研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增长 22.02%。主要系公司为提高研发服务能力，加大自主研发项目投入，扩充标准化模型品系库，补充人源化模型验证数据，同时为应对行业趋势的变化，在神经退行性疾病、自身免疫疾病、代谢疾病等领域增加研发投入，加之新增上科路基地租金能耗较高，分摊到研发费用中的租金物业与能源费等固定费用涨幅较大，研发费用持续增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为 2,008.22万元，同比上涨 6.29%。主要系主营业务收入同比增长，同时公司加大客户回款的催收力度，经营活动现金流量净额略有增长。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期投资支出变动 76.33%。主要系报告期内对闲置资金进行现金管理购买理财产品的金额减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期筹资支出变动 75.60%。主要系 2022年对中营健承债式收购归还大额欠款所致。 2、资产及负债状况
该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案五 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于公司2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司2024年度经营目标，公司在结合上一年度的经营情况的基础上，综合当前经济环境、业务发展规划、产品的市场需求及价格走向、生产成本趋势等诸因素及子公司经营状况，通过科学、合理的分析研究，编制2024年财务预算方案如下： 一、预算编制说明 公司2024年度预算编制参照2022年、2023年经营情况，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，重点降低成本、提升效率、加强研发、提高效益，对公司2024年的经营及财务情况进行预测并编制。 二、基本假设 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化； 5、公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格 的合理范围内波动； 6、公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的 不利影响； 7、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司 以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算编制原则 1、不随意变更原则。公司预算一经确定，一般不得更改预算，对预算外项目必须进行严格审批。 2、目标一致性原则。服从公司当年经营目标，贯彻公司战略发展目标；围绕战略目标、经营计划、关键工作任务等全力以赴、言行一致。 3、优化资源配置原则。预算配置以鼓励先进、追求先进、精干高效为原则，预算配置体现公司提升利润策略，尽量减少不可控因素，除特殊不可控事项外，预算执行结果一般不发生大的偏差。 4、保密原则。公司预算事项有保密义务，不得对外泄露有关信息。 四、2024年度财务预算 公司基于行业市场调研和数据分析，结合企业发展战略和产能经营实际情况，公司2024年争取扭亏转盈，预计营业收入合理增长。 五、特别提示 本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，需提请投资者特别注意。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案六 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,058.26万元，截至2023年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,719.33万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币12,592.68万元。 根据《公司章程》规定，公司实现归属于上市公司股东的净利润为负可以免于本年度利润分配，但综合外部环境影响、行业现状、公司发展战略等因素，同时充分考虑了广大投资者的利益，为增强全体股东信心，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过集中竞价方式回购的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司的总股本为77,963,513股，扣除已回购尚未注销的股份 990,229股，拟参与分配的股份总数为 76,973,284股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利1,000.65万元（含税）。 公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。 如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 该议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案七 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,949.0900万股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月23日出具了中汇会验[2021]8095号《验资报告》。 二、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金约人民币 4,700.60万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。（未完）  |