海航科技(600751):中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

时间：2024年05月13日 18:10:35 中财网

原标题:海航科技:中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中国银河证券股份有限公司 关于海航科技股份有限公司 资产购买 之 2023年度持续督导报告书 暨 持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年五月

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其资产购买项目的独立财务顾问。

按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次资产购买的持续督导报告书。

本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义

在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

持续督导报告书、本 持续督导报告书	指	《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限 公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导 总结报告》
本持续督导期末	指	2023年12月31日
公司、海航科技、上 市公司	指	海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展 股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股 股东	指	海航科技集团有限公司
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
上海尚融供应链	指	上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次 交易	指	公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航 运、万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
交易对方、资产出售 方	指	万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮 六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万 福航运、万领航运和万洲航运
交易各方	指	公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒 轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
标的资产、交易标的	指	万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮 六艘船舶
资产购买协议	指	公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的 附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OF AGREEMENT）
万瑞航运	指	VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
万汇资源	指	VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、香港万汇资 源有限公司
万福航运	指	VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运	指	VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运	指	VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮	指	VAN AUSPICIOUS轮
万嘉轮	指	VAN BONITA轮
万福轮	指	VAN DUFFY轮
万恒轮	指	VAN ETERNITY轮
万领轮	指	VAN GENERAL轮
万洲轮	指	VAN CONTINENT轮
《重整计划》	指	《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重 整案重整计划》
境外法律意见书	指	HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）出具
		的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」 轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、 「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VAN GENERAL」轮）项目的补充法律意见书》
银河证券、独立财务 顾问	指	中国银河证券股份有限公司
锦天城、律师、法律 顾问、锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
致同、会计师、致同 会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
中国法律	指	中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章 及其他规范性文件
英国法律、英国法	指	英格兰和威尔士法律
元、万元	指	人民币元、万元

一、本次资产购买方案概述
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：

船舶名称	交易对方	船型	作价
万瑞轮	万瑞航运	大灵便型	1,600万美元
万嘉轮	万汇资源	大灵便型	1,860万美元
万福轮	万福航运	大灵便型	1,700万美元
万恒轮	万汇资源	大灵便型	1,670万美元
万领轮	万领航运	大灵便型	1,920万美元
万洲轮	万洲航运	巴拿马型	1,850万美元
合计			10,600万美元

二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为 1,600万美元、万嘉轮的购买价格为 1,860万美元、万洲轮的购买价格为 1,850万美元、万福轮的购买价格为 1,700万美元、万恒轮的购买价格为 1,670万美元、万领轮的购买价格为 1,920万美元，共计 1.06亿美元。

根据境外法律意见书，截至本持续督导期末，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款 1.06亿美元。

综上，截至本持续督导期末，本次交易的价款已全部支付完毕。


（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书，2022年 11月 21日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。

根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 11月 20日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE JUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为 AE JUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

2、万福轮（VAN DUFFY）
根据境外法律意见书，2022年 12月 7日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。

根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月 6日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万福轮（新船名为 AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书，2022年 12月 8日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。

根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月 7日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为 AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

4、万恒轮（VAN ENTERNITY）
根据境外法律意见书，2022年 12月 16日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万恒轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited（作为买方），而万恒轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月16日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AE NEPTUNE（亚鹰海王星轮），Asian Victory Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万恒轮（新船名为 AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

5、万嘉轮（VAN BONITA）
根据境外法律意见书，2022年 12月 20日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月19日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AE URANUS（亚鹰天王星轮），Asian Wealth Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为 AE URANUS）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。

6、万领轮（VAN GENERAL）
根据境外法律意见书，2022年 12月 29日，万领航运（作为卖方）已交付并转让万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。

根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月 28日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited已妥为登记为其注册船东。

根据境外法律意见书，万领轮（新船名为AE MERCURY）的所有权利、所有权和权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。


（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权、债务的处理。


（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。


三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2022年6月30日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、违约责任、法律适用等事宜进行了约定。

根据境外法律意见书，截至本持续督导期末，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。


（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，具体如下。

序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
1	关于提供的 信息真实、 准确、完整 的承 诺	海航科技	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信 息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真 实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺 而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
		海航科技董 事、监事、 高级管理人 员	1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信 息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真 实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的， 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海航科 技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由 海航科技董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺 而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。
		海航科技集 团、大新华 物流、海航 实业、海航 信管	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信 息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真 实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航 科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺 而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
		万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信 息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真 实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺 而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。
2	关于报送内 幕信息真 实、准确、 完整的承诺 函	海航科技及 其董事、监 事、高级管 理人员	1、承诺人于本次交易中向上海证券交易所报送的内幕信息 知情人信息及相关内容和文件是真实、准确、完整的，且该 等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该等文件。 2、本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对 内幕信息知情人的相关规定和要求。 3、承诺人对为本次交易所报送的内幕消息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺 而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。
3	关于保持上 市公司独立 性的承诺函	海航科技集 团、大新华 物流、海航 实业、海航 信管	1、保证上市公司资产独立 保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立 拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何 方式占用海航科技资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司人员独立 保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人 员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司 控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体 系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海 航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程 的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东 大会作出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规 范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户 和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体 共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司 及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务 决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。 4、保证上市公司的机构独立 保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的 组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他 内部机构独立运作；保证本公司及本公司控制的主体与海航 科技不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立 保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海 航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等 方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证本公司及本公 司控制的主体规范并减少与海航科技的关联交易，在进行确 有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证除依法依规行使股东权利外，不 对海航科技的业务活动进行干预。 上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控 制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海 航科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
4	不存在关联 关系承诺函	海航科技及 其董事、监 事和高级管 理人员	本次交易前及本次交易完成后，承诺人与本次交易的交易对 方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航 运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司 （VAN CONTINENT LIMITED）不存在关联关系。
		万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运	一、本公司与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员 之间无关联关系； 二、本公司未曾向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本公司与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以 下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有 限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航 二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本公司与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体 董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		万福航运之 控股股东、 主要管理人 员	一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系； 二、本人未曾通过万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下 简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限 公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二 号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
		万汇资源之 控股股东、 主要管理人 员	一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系； 二、本人未曾通过香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED）向海航科技推荐董事或者高 级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下 简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限 公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二 号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
		万领航运之 控股股东、 主要管理人 员	一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系； 二、本人未曾通过万领航运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下 简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限 公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二 号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
		万瑞航运之 控股股东、 主要管理人 员	一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系； 二、本人未曾通过万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS LTD）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下 简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限 公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二 号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
		万洲航运之 控股股东、	一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系；
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		主要管理人 员	二、本人未曾通过万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员； 三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下 简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限 公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二 号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董 事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
5	关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	海航科技及 其董事、监 事和高级管 理人员	1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚 的情形。 3、本公司实施本次交易，系公司控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员践行其作出的资产注入承 诺；除上述承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公 开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备 任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》 （2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情 形。
		海航科技集 团、大新华 物流及其全 体董事、监 事、高级管 理人员	1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚 的情形。 3、本公司实施本次交易，系本公司践行其作出的资产注入 承诺；除该等承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、 公开谴责或其他重大失信行为等情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备 任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》 （2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情 形。
		海航实业、 海航信管及 其全体董 事、监事、 高级管理人 员	1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查。 2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚 的情形。 3、最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等 情形。 4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备 任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情 形。
		万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运	1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以 次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交 易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。
		万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运之 主要管理人 员（除杨 川）	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一 百四十八条规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次 充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交 易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。
		杨川	1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚；本人已支付（2017）闽0206执908号执行案件全部执行 款，该案已结案，截至本承诺函出具之日不存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在 《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条 规定之情形。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次 充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交 易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面 的重大违规或违约情形。
6	关于标的资 产权属清晰 且不存在纠 纷的承诺函	万福航运	一、目前VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名 下，本公司保证VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公 司与融资方CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合 同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的将 VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上 市公司，保证不影响VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若 船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不 存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 况。
		万汇资源	一、本公司保证VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公 司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签署 的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前 VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在 上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要 求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船 舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易 的交易文件约定的将VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付 的交付日期之前，提前赎回VAN BONITA（万嘉轮），确保该 船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若 船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司保证VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本 公司与WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED签 署的《代理采购一艘53390DWT散杂货船（IMO号： 9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在WELL WONDER LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司 就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期 （两者中较早的日期为准）之前获得WELL WONDER LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以 及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文 件约定的将VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付 日期之前，提前赎回VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶 按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶 过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 三、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、 VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限 制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况。
		万领航运	一、本公司保证VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本 公司与GLORY VAN GENERAL LIMITED签署的《光船租赁合 同》，目前VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在GLORY VAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本 公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或 者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 GLORY VAN GENERAL LIMITED出具的同意本次交易并同意配 合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文 件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN GENERAL（万
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回VAN GENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保 证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将 承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮） 不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 情况。
		万瑞航运	一、本公司保证VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于 本公司与BRILLIANT NOBLE LIMITED签署的《光船租赁合 同》，目前VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在 BRILLIANT NOBLE LIMITED名下。为保证本次交易顺利实 施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会 之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之 前获得BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同 意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确 认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提 前赎回VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给 上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问 题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞 轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况。
		万洲航运	一、本公司保证VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于 本公司与ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED签署的《光船 租赁合同》，目前VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记 在ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED名下。为保证本次交 易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二 次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期 为准）之前获得ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED出具的 同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户 相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定 的将VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期 之前，提前赎回VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按 时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过 户存在问题，本公司将承担全部法律责任。 二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲 轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其 他情况。
7	关于不存在 《上市公司 监管指引第 7号——上 市公司重大	海航科技及 其董事、监 事和高级管 理人员	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行 政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
	资产重组相 关股票异常 交易监管》 第十三条情 形的说明		易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚 假，承诺人将依法承担相应法律责任。
		海航科技集 团、大新华 物流、海航 实业、海航 信管及其全 体董事、监 事、高级管 理人员	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行 政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚 假，承诺人将依法承担相应法律责任。
		万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运及 其主要管理 人员	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行 政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚 假，承诺人将依法承担相应法律责任。
8	股份减持计 划承诺函	海航科技集 团、大新华 物流	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减 持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束 力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。
		海航科技董 事、监事和 高级管理人 员	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人 无减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若 因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依 法承担相应赔偿责任。
9	控股股东及 其一致行动 人就本次资 产购买的原 则性意见	海航科技集 团、大新华 物流	本次资产购买方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全 体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展， 原则性同意上市公司实施本次交易。
10	关于不存在 关联关系的 补充承诺	万汇资源、 万瑞航运、 万福航运、 万领航运和 万洲航运	一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管 服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控 制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同 控制或重大影响的企业派驻管理人员。 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进 行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
		万福航运实 际控制人、 主要管理人 员	一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有 限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重 大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司 （VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日 至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控 制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥 有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企 业进行前述一至三项之行为。
		万汇资源实 际控制人、 主要管理人 员	一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有 限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重 大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业中任职。 三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未 同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交 易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企 业进行前述一至三项之行为。
		万领航运实 际控制人、 主要管理人 员	一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有 限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重 大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公 司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日 至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控 制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥 有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企 业进行前述一至三项之行为。
		万瑞航运实 际控制人、 主要管理人 员	一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有 限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重 大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万 运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运 轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020 年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存 在对其拥有权利或承担义务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企 业进行前述一至三项之行为。
		万洲航运实 际控制人、 主要管理人 员	一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有 限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重 大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。 二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业中任职。 三、2022年6月，本人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售 予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具 日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或 重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义 务的情形。 四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企 业进行前述一至三项之行为。
		海航科技集 团	一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本 公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不 存在参与投资本次交易的交易对方（即VANHUI RESOURCES (HK) CO.,LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN DUFFY LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENT LIMITED）及本次交易标的的前次出售方（即BRANDON MARITIME S.A.、CRIMSON MARINE COMPANY、GREAT LEGEND SHIPPING LIMITED、SINCERE NAVIGATION CORPORATION、 VELDE MARINE CORP.,、CABEIRO SHIPPING CO.,）或在其中 拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情 形。 二、自2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司或本公司控 制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控 制、共同控制、重大影响的主体均未同本次交易之交易对方 及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对其拥有 权利或承担义务的情形。
11	关于减少和 规范关联交 易的承诺	海航科技集 团、大新华 物流、海航 实业、海航 信管	1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上 市公司及其控制企业之间的关联交易。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联 方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协 议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上 市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息 披露义务。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联 方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公 司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联 交易价格，保证关联交易价格具有公允性。 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规 履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联 交易的法定批准程序和信息披露义务。 5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股 东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股 股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企 业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股 东）的合法权益。 6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为 上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本 承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔 偿责任。
12	关于避免同 业竞争的承 诺函	海航科技集 团、大新华 物流、海航 实业、海航 信管	1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业（除海航 科技外）不存在从事干散货运输业务，从而与海航科技构成 同业竞争情形。 2、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施， 避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保 本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范 性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章 程》等海航科技内部管理制度的规定。 3、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会 直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的 投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或 协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科 技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何 经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接 或间接的业务竞争。 4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体 股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系 损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经 营活动。 5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有 效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞 争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以 外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外 的费用支出。
13	关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺	海航科技董 事、高级管 理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
序号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
			挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委 员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委 员会的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

截至本持续督导期末，各承诺人遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。（未完）