星光农机(603789):星光农机2023年年度股东大会会议资料
原标题:星光农机:星光农机2023年年度股东大会会议资料 会 议 资 料 二〇二四年五月二十一日 星光农机股份有限公司 2023年年度股东大会议程 现场会议时间：2024年5月21日(星期二)14：00。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室 会议主持人：董事长何德军先生。 会议议程: 一、与会人员签到（13:30—14:00）； 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 三、宣读星光农机 2023年年度股东大会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师； 五、宣读本次会议各项议案； 1、关于2023年度董事会工作报告的议案 2、关于2023年度监事会工作报告的议案 3、关于2023年年度报告及摘要的议案 4、关于2023年度财务决算报告的议案 5、关于聘任2024年度审计机构的议案 6、关于2023年利润分配预案的议案 7、关于确认公司董事薪酬方案的议案 8.00关于2024年度日常关联交易预计的议案 8.01与星光农业的关联交易 8.02与申龙电梯的关联交易 9、关于2024年度对外担保额度预计的议案 10.00关于选举董事的议案 10.01辛献林 11.00关于选举监事的议案 11.01马瑞婕 股东大会上将听取独立董事述职报告。 六、股东讨论并审议议案； 七、现场以记名投票表决议案； 八、汇总现场投票情况，律师发表意见； 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)； 十、宣读会议(现场加网络)表决结果； 十一、宣读股东大会决议； 星光农机股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相 关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下， 应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024 年5月21日 2023年年度股东大会议案 议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东（股东代表）: 2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，维护公司和股东的合法权益。现将2023年度董事会工作报告如下： 一、2023年度董事会工作情况回顾 （一）经营情况 公司管理层以战略规划为纲，深入分析行业趋势与市场需求，在做好主营产品的前提下，主要围绕采棉机、适用于山地丘陵的小型智慧农机、农事综合服务等赛道，全力开拓相关业务，持续推动结构调整、转型升级、科技创新等各项工作。报告期内，公司总体实现了销售收入和利润的双增长，实现营业总收入 30,840.12万元，较上年同期增长26.44%，实现净利润为-6,085.37万元，较上年同期减亏9,915.37万元，减亏比例为61.97%。 公司 2023年度主营业务收入 29,502.96万元，整体主营业务较上年同期增长26.57%。从区域上而言，国内业务收入 28,741.88万元，增长 27.41%，国外业务收入761.08万元（不含委托出口），增长 8.21%。从产品和业务上来看，由于国四产品上市后面临用户观望、国三产品清库存等方面因素的影响，公司稻麦联合收割机、压捆机等产品销量有所下滑；另一方面，采棉机、旋耕机、插秧机等产品销量有所提升，尤其公司在新疆地区针对采棉机及棉花采收服务进行了重点战略布局，采棉机销售收入3,394.05万元，棉花采收农事服务收入6,129.51万元，采棉机及棉花采收农事服务的业务收入在四季度有很高的业务比重，形成了淡季不淡的局面，重点产品、重点区域、新业务的开展等等提升了营业收入。 2023年度，在营业收入增长26.44%的同时，公司营业总成本增长13.46%，总体控制良好。但公司厂房、土地、设备的折旧、以及人员工资等固定费用仍然较大，导致单台的成本分摊居高不下，公司固定成本摊销费用仍然偏大的现实情况下，公司产品的综合毛利率仍然不高，仅为 3.24%，报告期内经营业绩仍然亏损，利润总额为-5,415.97万元。但报告期内公司产品销售收入总体呈现提升，公司经营情况向好，亏损面较去年同期已大幅收窄，主要受其他收益和资产处置收益大幅增加、信用减值损失大幅减少影响，2023年利润总额较上年同期减亏了 10,380.91万元，减亏比例为65.71%。其中，除销售收入增长外，还包括：（1）报告期内公司获得了相关政府补助资金和部分项目补助资金，对收益产生积极影响；（2）公司通过加大应收账款责任制实施力度，加紧了存量应收款的回收、控制了增量应收款的叠加，使得坏账减值准备降低，部分已计提的坏账也实现回收；（3）公司加快处置低效闲置资产，资金回流增加，报告期内已完成了研究院地块的处置、原和孚镇和孚村、新胜村的土地使用权及地上建筑物（100亩）中59.20亩未建地块的政府回储，获得了部分资产处置收益。 （二）董事会工作情况 报告期内，公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时参加会议，勤勉尽责地履行自身职责。 2023年度，公司董事会共召开了 11次会议，合计审议 42项议案，会议审议情况具体如下：
月 16日 十四次会议 1、《关于控股子公司投资建设星光通山农机产业园（一期）项目的议案》
3、《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》 4、《关于修订<对外担保制度>等制度的议案》 5、《关于召开 2023年第五次临时股东大会的议案》
（三）董事会执行股东大会决议情况 2023年度，公司共召开了 1次年度股东大会、5次临时股东大会。股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：
（一）公司发展战略 公司将积极顺应政策导向，响应市场需求，把握市场机遇，加强技术创新和产品结构优化，在稳定和完善现有传统产品进行升级迭代的基础上，呼应围绕“一大一小”政策，聚焦大型、绿色、高端、智能化以及差异化、专业化产品的研发和推广，扩大产品覆盖面，并围绕公司产业链进行新的业务拓展，积极探索、开拓农业服务领域，在农机主营业务的基础上，创新开拓农业服务作为第二主营业务，开辟业绩新增长点。 进一步提升产品品质、降低生产成本、提高生产效率，提升产品服务的质量和效率，提高客户满意度提和客户粘性，推进国内外销售渠道的建设，扩大客户群体，提高国际知名度和市场占有率，增强公司的综合竞争实力，为中国农业现代化和乡村振兴作出贡献。 （二）认真履行职责，强化日常工作质量 2024年度，董事会将根据法律、法规以及公司制度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，履行重大事项决策程序，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻执行股东大会决议，推动公司各项工作平稳有序地开展；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；完善合规管理体系，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 特此报告。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案2：关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东（股东代表）: 2023年，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真履行监督职责，各监事通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、合规经营情况、财务状况、关联交易等情况实施了有效监督，切实维护公司和全体股东的权益。现将公司 2023年度监事会工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 8次会议，审议通过了 19项议案,会议召开和审议事项的具体内容如下：
8《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》 9、《关于<星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划 （2023-2025）>的议案》 10、《关于2023年第一季度报告的议案》
（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会各监事积极出席股东大会，列席董事会，对公司的决策程序、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》所作出的各项规定，董事会及股东大会各项决议能够有效执行；公司不断健全和完善内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查。 监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务情况出具的审计意见客观公正、真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。 （三）募集资金的存放及使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （四）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。监事会认为：公司 2023年度发生的关联交易是必要的，定价公平合理，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （五）公司内部控制情况 报告期内，监事会对公司 2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保障公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全、完整。公司 2023年内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。 （六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况 报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和运行情况进行了监督与核查，认为公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，杜绝发生内幕交易行为。报告期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等行为的情况。 （七）股权激励计划 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，报告期内，公司制定了《星光农机股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关材料。监事会根据相关法律法规、规范性文件要求，对股权激励计划及激励对象名单进行了核查，认为：股权激励计划的实施有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心团队人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。首次和预留授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将一如既往地严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》以及国家相关法规政策，继续忠实勤勉地履行职责，对公司董事与高级管理人员履职情况、公司股东大会与董事会运行情况以及公司日常经营等方面进行监督，进一步提高公司治理水平，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益。同时，监事会将继续加强自身学习，不断丰富专业知识，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 监 事 会 2024年5月21日 议案3：关于2023年年度报告及摘要的议案 各位股东（股东代表）: 公司根据 2023年年度经营情况，及《企业会计准则》等相关规定编制了星光农机股份有限公司 2023年年度报告及摘要。 经审议通过的 2023年年度报告及摘要已于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。 年报内容详见上交所网站公告。 以上议案，请审议。 星光农机股份有限公司 董 事 会 2024年5月21日 议案4：关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东（股东代表）: 公司 2023年度财务决算汇报如下： 一、2023年度财务报表审计情况 公司 2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字(2024)21535号标准无保留意见的审计报告。 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
三、财务状况、经营成果和现金流量分析 （一）资产、负债情况分析 1.资产及负债状况 单位：元
注 1：主要系报告期收到资产处置及政府补助款项所致； 注 2：主要系报告期处置资产款项未到付款期所致； 注 3：主要系报告期子公司采棉机库存增加所致； 注 4：主要系报告期子公司新建资产建设项目投入所致； 注 5：主要系报告期子公司预付土地款转无形资产所致； 注 6：主要系报告期子公司资产建设项目投入增加应付款所致； 注 7：主要系报告期收到资产处置预收款项所致； 注 8：主要系报告期归还借款所致； 注 9：主要系报告期增加长期借款所致； 注 10：主要系报告期子公司收到与资产相关的政府补助所致。 2.截至报告期末主要资产受限情况 公司报告期末存在受限制的资产，金额为 156,352,078.56元，其中银行承兑汇票保证金48,105,016.32元，长短期借款分别抵押固定资产 75,725,770.51元，无形资产 32,521,291.73元。 （二）主营业务、成本分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
销售费用变动原因说明：主要系报告期内新业务推广人力投入成本及采棉机的运费增加所致； 管理费用变动原因说明：主要系报告期内限制性股票成本摊销所致； 财务费用变动原因说明：主要系报告期内利息支出减少所致； 研发费用变动原因说明：主要系报告期内部分研发课题结项所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内回款增加及采购货款支付减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内资产处置增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内收到职工缴纳的认股款所致。 2.收入和成本分析 2023年度公司实现营业收入 30,840.12万元，较 2022年度增长 26.44%，其中：主营业务收入为 29,502.96万元，较 2022年度增长 26.57%。 2023年度公司营业成本 29,196.63万元，较上年增长 16.62%。其中：主营业务成本为 28,546.60万元，较 2022年增长 16.99%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:万元 币种:人民币
报告期内，公司以直销模式对外销售了一台采棉机；新开展了农事服务的经营业务，没有往期数据。 (2). 产销量情况分析表
报告期内公司收割机、压捆机等传统机型受国三切换国四提前消耗了 2023年的需求以及政策影响，对比去年有所下降；公司布局的战略机型采棉机销量上涨。 (3). 成本分析表 单位:万元
报告期内，公司新开展了农事服务的经营业务，没有往期数据。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 10,106.97万元，占年度销售总额 32.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 1,185.83万元，占年度销售总额 3.85%。 前五名供应商采购额 15,049.36万元，占年度采购总额 51.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 3.费用情况 2023年销售费用 4,056.30万元，较上年增长 11.44%，主要系新业务推广人力投入成本及采棉机的运费增加所致。 2023年管理费用 4,035.96万元，较上期增长 8.29%，主要系限制性股票成本摊销所致。 2023年财务费用 1,178.72万元，较上年减少 1.47%，主要系报告期内利息支出减少所致。 2023年研发费用 3,281.70万元，较上期减少 2.66%，主要系报告期内部分研发课题结项所致。 4.研发投入 单位：元
（一）担保情况 单位: 万元 币种: 人民币
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