金牌厨柜(603180):金牌厨柜关于变更注册资本及修改《公司章程》

时间：2024年05月13日 18:20:43 中财网

原标题:金牌厨柜:金牌厨柜关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2024-054 债券代码：113670 债券简称：金 23转债

金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


2024年 5月 13日，金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，前述议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。现将公司变更注册资本及修改《公司章程》的具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况
公司于 2023年 4月向不特定对象发行可转换公司债券“金 23转
债”，根据《金牌厨柜家居科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司本次发行的“金 23转债”自 2023年 10月 23日至 2029年 4月 16日可转换为本公司股份。

截至 2024年 5月 13日，累计已有 5,000元“金 23转债”转为本
公司 A 股股票，合计转股股数为 128股。鉴于以上股本变动，公司
总股本由 154,256,882股增加至 154,257,010股，注册资本由 154,256,882元增加至 154,257,010元。

综上，截至 2024年 5月 13日，公司总股本变更为 154,257,010股，注册资本变更为 154,257,010元。

二、修改《公司章程》情况
由于公司注册资本变动情况，同时根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修
订）》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司注册资本为人民币 154,256,882元。	第五条 公司注册资本为人民币 154,257,010元。
2	第十九条 截至本章程签署之日，公司股 份总数为 154,256,882股，均为普通股。	第十九条 截至本章程签署之日，公司 股份总数为 154,257,010股，均为普通股。
3	第一百五十四条 公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百五十四条 公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4	第一百五十五条 利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同 股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利 润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不应损害公司持续	第一百五十五条 利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则；2、同 股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利 润的原则。 （二）利润分配的形式 1、公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不应损害
	经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利， 公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。如果公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 司进行中期分红。 … （五）董事会、股东大会对利润分配方案 的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保 证正常生产经营及业务发展所需资金和 重视对投资者的合理投资回报的前提下， 研究论证利润分配预案。董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的利 润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后，提交股东大会审 议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司 董事会在上一会计年度结束后未提出现 金分红方案的，应当征询独立董事的意 见，并在定期报告中披露未提出现金分红 方案的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事还应当对此发表独立意	公司持续经营能力。 2、在利润分配方式中，相对于股票股利， 公司优先采取现金分红的方式。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。如果公司采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为 正数的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况， 提议公司进行中期分红。 3、公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东大会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的 中期分红方案。 4、当公司存在以下情形时，可以不 进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于 70%； （3）公司该年度经营性现金流量净 额为负数的； （4）法律法规及本章程规定的其他 情形。 … （五）董事会、股东大会对利润分配方 案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董 事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需 资金和重视对投资者的合理投资回报的 前提下，研究论证利润分配预案。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的
	见并公开披露。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的 决策和论证过程中，以及在公司股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司可 以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 司网站上的投资者关系互动平台等方式， 与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 充分听取独立董事和中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东有权按照《公 司法》《上市公司股东大会规则》和本章程 的相关规定，向股东大会提出关于利润分 配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后， 方能提交股东大会审议。董事会在审议利 润分配预案时，需经全体董事过半数同 意，且经二分之一以上独立董事同意方为 通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。如股东大会审 议发放股票股利或以公积金转增股本的 方案的，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。上 述“外部经营环境或自身经营状况的较大 变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或 国际、国内经济环境发生重大变化，非因 公司自身原因导致公司经营亏损；… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中，应当充分考虑独立董事和 中小股东的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意方为通 过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调	时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案 时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的 利润分配政策。 3、公司董事会审议通过利润分配预案并 在定期报告中公告后，提交股东大会审 议。在公司年度股东大会审议批准了下 一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等的情形下，如董事会根据该 股东大会决议在符合利润分配的条件下 制定具体中期分红方案的，无需再提交 股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未提出 现金分红方案的，应当在定期报告中披 露未提出现金分红方案的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。 5、在公司董事会对有关利润分配方案的 决策和论证过程中，以及在公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，公 司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台 等方式，与中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 6、公司召开股东大会时，单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东有权按照 《公司法》《上市公司股东大会规则》和 本章程的相关规定，向股东大会提出关 于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案 后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过 半数同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须
	整或变更的，应当经董事会审议通过后方 能提交股东大会审议。公司应以股东权益 保护为出发点，在股东大会提案中详细论 证和说明原因。股东大会在审议利润分配 政策的调整或变更事项时，应当经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。	经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东 大会审议发放股票股利或以公积金转增 股本的方案的，须经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状 况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章 或国际、国内经济环境发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏 损；… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中，应当充分考虑中小股东 的意见。董事会在审议调整利润分配政 策时，需经全体董事过半数同意。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后 方能提交股东大会审议。公司应以股东 权益保护为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因。股东大会在审议 利润分配政策的调整或变更事项时，应 当经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

特此公告


金牌厨柜家居科技股份有限公司董事会
2024年5月14日