丽珠集团(000513):北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于丽珠医药集团股份有限公司 注销2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权 的股票期权事项的 法律意见书 2024年5月 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于丽珠医药集团股份有限公司 注销2022年股票期权激励计划 部分已授予尚未行权的股票期权事项的 法律意见书 致：丽珠医药集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司注销 2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。 正 文 一、本次注销的批准和授权 2022年 8月 29日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年 8月 29日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2022年 9月 21日，公司分别召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年 8月 31日至 2022年 9月 9日，公司在内部网站对激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2022年 10月 11日，公司于深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2022年 10月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及 2022年第二次 H股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。 2022年 11月 7日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年 10月 12日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2023年 12月 18日，公司分别召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2024年 5月 13日，公司分别召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销 2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。 二、本次注销的相关情况 根据公司第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过的《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下： 根据《激励计划（修订稿）》的相关规定及公司《2023年年度审计报告》，公司首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应公司层面业绩考核目标不达标，因此，公司首次授予股票期权第二个行权期对应的股票期权 528.375万份和预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权 100万份不得行权，由公司注销。 本次注销完成后，公司首次授予股票期权剩余数量 780.693万份（包括第一个行权期可行权但尚未行权的 252.318万份），预留授予股票期权剩余数量 100万份。 经核查，本所律师认为，公司注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但不符合行权条件的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司注销 2022年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：姚启明 经办律师：赵海洋 2024年 5月 13日 中财网
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