金三江(301059):中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

时间：2024年05月13日 18:51:13 中财网

原标题:金三江:中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“保荐人”）	被保荐公司简称：金三江
保荐代表人姓名：王昌	联系电话：18620290050
保荐代表人姓名：郑晓明	联系电话：18998397796
现场检查人员姓名：王昌、谢卓然、李秉璠
现场检查对应期间：2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日
现场检查时间：2024年 4月 24日至 2024年 4月 26日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、 高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策 文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了			√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段： 公司查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度，取得公司内部审计 人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作 报告，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告等文件，对高级管理人员进 行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	√
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计			√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披 露信息，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，检索公司舆 情报道，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动 易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易的明细，查阅决策程序和信息披露 材料，分析关联交易的定价公允性；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联 方的资金往来明细及信息披露文件，查阅会计师关于 2023年度控股股东及其他 关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
查阅募集资金管理制度、三方监管协议。（公司募集资金已于 2022年使用完毕并 于 2022年 7月完成销户）
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他 信息披露文件，访谈公司高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、 信息披露文件进行比对。 2. 对外提供财务资助：发行人不存在对外提供财务资助。 3. 大额资金往来：针对公司交易金额在 100万元以上的大额资金往来进行了抽 查。 4. 重大投资或重大合同：发行人不存在重大投资或重大合同。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产 经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险			√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、2023年度公司实现营业收入 29,440.23万元，较上年同期增长 5.33%；归属于 上市公司股东的净利润 3,499.26万元，相较于同期下降了 47.00%。保荐人提请 公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以 及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理 调整经营策略，进一步加强经营管理，加强成本控制，防范相关经营风险；进一

步优化考核制度、尤其是对公司高层和中层管理人员的考核力度，持续评估公司 推出的股权激励和员工持股计划对公司业绩影响的效果；对于未来业绩波动的情 况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保 护投资者利益； 2、公司 IPO募投项目原预计 2022年 12月 31日完成建设，2023年 2月 9日公 司公布《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的公告》，将达到预定可使 用状态时间调整为 2023年 4月 30日；公司 IPO募投项目目前处于产能释放阶段。 保荐机构提请公司注意募投项目的生产经营情况，使得募投项目按计划达到预期 效益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）



保荐代表人签名：
王昌


郑晓明





中信证券股份有限公司

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