研奥股份(300923):北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于研奥电气股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于研奥电气股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：研奥电气股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受研奥电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及《研奥电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所做的陈述和说明是真实、完整、准确和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 一、 关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司董事会于 2024年 4月 20日作出的第三届董事会第九次会议决议以及于 2024年 4月 23日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《研奥电气股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议的事项和提案、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日。 本所律师认为，公司本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 13日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月 13日 9:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 13日下午 14:30在吉林省长春市绿园 经济开发区中研路 1999号公司一会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由董事长李彪先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 29人，代表股份 45,730,700股，占公司有效表决权股份总数的 58.5540%，其中： 1、根据出席本次股东大会现场会议的股东身份证明相关资料，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 28人，代表股份 45,729,600股，占公司有效表决权股份总数的 58.5526%。 2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东（股东代理人）共计 1人，代表股份 1,100股，占公司有效表决权股份总数的 0.0014%。 上述股东均为 2024年 5月 8日 15时 00分深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，有权出席本次股东大会。参加网络投票的股东或股东代理人资格，其身份由网络投票系统进行认证，在参与网络投票的股东资格均符合相关法律法规及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师以现场或视频方式列席了本次股东大会。 （二）召集人资格 根据公司第三届董事会第九次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1、 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。出席现场会议的股东就列入本次股东大会《会议通知》的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。深圳证券信息有限公司对本次股东大会的网络投票进行了统计，并向公司提供了网络投票结果。 2、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、 根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东代表、监事及本所律师对本次股东大会会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案： 1. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东 大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3. 《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大 会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 5. 《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6. 《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7. 《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8. 《关于公司 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 关联股东长春研奥集团有限公司、长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙）、闫兆金、李波、石娜、殷凤伟、王健伍、孙岩、杜继远对本议案进行了回避表决。 9. 《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 45,730,700股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,208,700股，占出席本次股东大会中 小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意 45,729,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.9976%；反对 1,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0024%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得股东大会审议通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 1,207,600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9090%；反对 1,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0910%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 上述议案中第 1-9项议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数表决通过，第 10项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 综上，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本法律意见书壹式叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： _________________________ ________________________ 赖继红 梁俊杰 ________________________ 徐丽丽 2024年 5月 13日 中财网
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