景津装备(603279):景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事宜的法律意见书
2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及 回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事宜的 法律意见书 君致（法）字[2024]195号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层邮编(100013) Add:11/F,TowerB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingRoadEast,DongchengDistrict,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于景津装备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就、回购数量及回购价格 调整、回购注销部分限制性股票等事宜的 法律意见书 君致法字2024195 号 致：景津装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受景津装备股份有限公司（以下简称“公司”或“景津装备”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）、回购数量及回购价格调整、回购注销部分限制性股票等事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；四、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 六、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。 七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义。 第二节正文 一、本次解除限售条件成就、回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票的授权与批准 （一）2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。 （二）2022年3月28日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。 （三）2022年3月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2022年4月8日召开第三届监事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司监事会根据《管理办法》《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，出具了核查意见。 （四）2022年4月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予8,059,329股限制性股票，授予价格为20.24元／股。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。 （六）2022年4月15日，公司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （七）2022年5月31日，公司发布《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予激励对象为294人，本次激励计划授予登记的限制性股票共计8,059,329股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并于2022年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《过户登记确认书》，股权登记日为2022年5月27日。 （八）2023年5月16日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议与第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已全部满足，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述解除限售的股份已于2023年6月8日上市流通。 （九）2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 （十）2024年5月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次（临时）会议，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次拟解除限售的284名激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标及其他解除限售条件均已达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。 本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，建议为符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票办理解除限售手续及股份上市手续。2024年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共284名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为330.7217万股，占公司总股本的0.57%，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就、回购数量及价格调整、回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。 二、本次解除限售条件成就的相关事宜 （一）第二个限售期届满 根据公司的《激励计划》，第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的限制性股票授予日为2022年4月15日，并于2022年5月27日完成了授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予8,059,329股限制性股票，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划首批授予的该部分限制性股票第二个限售期已届满。 （二）本次解除限售条件成就情况根据《2022年限制性股票激励计划》，公司解除限售需满足下列条件： 1、公司层面 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 2、激励对象层面 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 截至本法律意见书出具日，激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 3、公司层面的业绩考核条件 公司层面解除限售业绩条件：公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%；2、以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于55%。 根据公司提供的《2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核报告》（以下简称“《考核报告》”），公司2023年度经审计的营业收入为624,931.91万元,以公司2020年营业收入332,929.79万元为基数，2023年营业收入增长率为87.71%。公司2023年度经审计的净利润为100,808.95万元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响，2023年度净利润为104,075.68万元，以公司2020年剔除其他激励计划股份支付费用影响后的净利润53,500.14万元为基数，2023年净利润增长率为94.53%。 截至本法律意见书出具日，公司层面业绩考核条件已成就。 4、个人业绩考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按考核结果确定。根据公司出具的《考核报告》，本次激励计划中除4名激励对象离职，其余284名激励对象2023年度考核结果均达到“良好”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的限制性股票可全部解除限售。 根据《考核报告》，上述4名已离职的激励对象原持有已获授但尚未解除限售的限制性股票7.84万股，根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围。公司后续将根据《激励计划》的相关规定将及时办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。公司将对符合本次解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票将按照相关规定办理相应数量限制性股票的解除限售手续及股份上市手续。 本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》及《考核办法》的规定，合法、有效。 三、本次回购数量及价格调整的相关事宜 （一）调整原因 因公司实施完毕2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2022年年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，根据《激励计划》关于回购数量、回购价格调整方法的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整。 （二）限制性股票回购的调整 《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。 1、限制性股票回购数量的调整方法 （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的5.60万股限制性股票的回购数量进行调整。 调整后的回购数量Q＝5.60×（1+0.4）＝7.84万股。 2、限制性股票回购价格的调整方法 （1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n） 价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2022年年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的限制性股票回购价格进行调整。 综上，根据《激励计划》和公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，回购价格由20.24元/股调整至11.83元/股，回购数量由5.6万股调整为7.84万股。 本所律师认为，本次回购数量及回购价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定，合法、有效。 四、本次回购注销的相关事宜 根据《激励计划》的第十三章公司/激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化”中“激励对象因合同到期不再续约、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。根据公司提供的材料，在本次限售解禁条件成就前，公司4名激励对象因与公司解除劳动合同，不再符合股权激励条件。 2024年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司本次激励计划中，4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的7.84万股限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。 本所律师认为，公司回购注销4名不符合《激励计划》约定条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股权合法、合规。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件成就、本次回购数量及回购价格调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；本次回购价格调整和本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购数量及价格调整及本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销登记等事宜。 【以下无正文，下接签字页】 中财网
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