景津装备(603279):景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整
景津装备股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 回购数量及回购价格调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 景津装备股份有限公司（以下简称“公司”、“景津装备”）于 2024年 5月13日召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，因公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2022年年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购数量及回购价格进行相应调整。现将相关事项公告如下： 一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年4月8日，公司召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司第三届监事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-030）。 3、2022年4月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）等相关公告。 4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）等相关公告。 5、公司于2022年5月27日完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月26日、2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2022-041）、《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-042）。 6、2023年5月17日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 288名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为334.0817万股，占公司总股本的0.5793%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于 2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-028）等相关公告。上述解除限售的股份已于 2023年6月8日上市流通。 7、2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年7月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。 8、2024年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共284名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 330.7217万股，占公司总股本的 0.5735%。 同意公司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》向董事会提出为符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票办理解除限售手续及股份上市手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。 二、本次激励计划回购数量及回购价格调整的原因及方法 （一）调整原因 公司于2022年4月28日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司总股本411,916,500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329,533,200元，转增164,766,600股，本次转增后公司总股本为576,683,100股。公司2021年年度权益分派已于2022年6月16日实施完毕，详见公司于2022年6月9日披露的《景津装备股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045）。 公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本576,682,400股为基数，每股派发现金红利人民币 1.0元（含税），共计派发现金红利576,682,400元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年6月1日实施完毕，详见公司于2023年5月25日披露的《景津装备股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。 公司于2024年1月26日召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本576,682,400股为基数，每股派发现金红利人民币1.06元（含税），共计派发现金红利611,283,344元（含税）。公司2023年前三季度权益分派已于2024年2月23日实施完毕，详见公司于2024年2月8日披露的《景津装备股份有限公司2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-009）。 根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。 （二）限制性股票回购数量的调整方法 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的5.60万股限制性股票的回购数量进行调整。 调整后的回购数量Q＝5.60×（1+0.4）＝7.84万股。 （三）限制性股票回购价格的调整方法 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2022年年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的限制性股票回购价格进行调整。 调整后的回购价格P＝(20.24-0.8)/(1+0.4) -1-1.06＝11.83元/股。 综上，根据《激励计划》和公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，回购价格由20.24元/股调整至11.83元/股，回购数量由5.6万股调整为7.84万股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。 三、本次激励计划回购数量及回购价格调整对公司的影响 本次激励计划回购数量及回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。 四、监事会意见 监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定，对本次激励计划回购数量及回购价格调整进行了审核，审核后认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的事项符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会本次对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件成就、本次回购数量及回购价格调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；本次回购价格调整和本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购数量及价格调整及本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销登记等事宜。 特此公告。 景津装备股份有限公司董事会 2024年5月14日 中财网
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