景津装备(603279):景津装备股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议
景津装备股份有限公司 第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议于2024年5月13日上午在德州经济开发区晶华路北首公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长姜桂廷先生召集并主持。本次会议通知和材料已于2024年5月11日以专人送达或电子邮件方式发出。应出席本次会议的公司董事6人，实际出席本次会议的公司董事6人，其中2名董事以通讯表决方式出席本次会议。公司监事列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 经董事会审查，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票按照相关规定办理相应数量限制性股票的解除限售手续及股份上市手续。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-019）。 表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。 董事杨名杰先生作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。 其他非关联董事参与本议案的表决。 公司董事会薪酬与考核委员会就上述议案向董事会提出建议，认为公司本次拟解除限售的284名激励对象主体资格合法、有效，满足《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定。公司层面业绩指标及其他解除限售条件均已达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，建议为符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票办理解除限售手续及股份上市手续。 北京市君致律师事务所对上述事项出具了法律意见书。 （二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划第二个限售期届满前，4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，该激励对象已获授但尚未解除限售的7.84万股限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 北京市君致律师事务所对上述事项出具了法律意见书。 （三）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》； 因公司实施完毕2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2022年年度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，根据《激励计划》关于回购数量、回购价格调整方法的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会对本次限制性股票回购数量及回购价格进行调整，回购数量调整为 7.84万股，回购价格调整为11.83元/股。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整的公告》（公告编号：2024-021）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 北京市君致律师事务所对上述事项出具了法律意见书。 （四）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。 董事会拟同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的总股本，变更注册资本、对《公司章程》做出相应修订并办理变更登记。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。 公司 2022年限制性股票激励计划第二个限售期届满前，4名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.84万股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 7.84万股，股份总数将由 576,535,400股变更为576,457,000股；公司注册资本将减少7.84万元，注册资本将由人民币576,535,400元变更为576,457,000元（变更前股份总数和注册资本以前次章程修订为准，具体以实际核准的注销股数为准）。 详情请见公司同日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》（公告编号：2024-022）。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 特此公告。 景津装备股份有限公司董事会 2024年5月14日 中财网
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