海螺水泥(600585):關連交易：接受工程項目設計與技術服務和SCR脫硝技改服務
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：00914） 關連交易：接受工程項目設計與技術服務和SCR脫硝技改服務
二零二四年五月十三日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《工程項目設計與技術服務合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干附屬公司的骨料、機制砂、商砼、乾混砂漿、粉磨站、礦粉中轉項目及綜合類項目、本公司大型專項改造項目、工程諮詢服務等項目提供工程設計及/或技術改造服務。 合同簽約日期： 二零二四年五月十三日 交易雙方： (1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司） 本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。 (2)海螺設計院 海螺設計院是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發，擁有相關行業甲級資質。海螺設計院為海螺集團之全資附屬公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。 於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約36.40%，是本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶及普通機械設備的生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資國有公司）實益擁有51%，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）實益擁有49%。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。 合同基本內容： 根據《工程項目設計與技術服務合同》，海螺設計院將為本集團以下項目提供工程設計及/或技術改造服務: (i) 本公司若干附屬公司的25個骨料、機制砂、商砼及乾混砂漿項目；(ii) 本公司若干附屬公司的3個粉磨站及礦粉中轉項目； (iii) 本公司若干附屬公司的7個綜合類項目； (iv) 本公司若干大型專項改造項目（包括熟料綫綜合能效提升、替代燃料項目、設備管理及巡檢智能化改造、質量智能化控制系統工程、裝車機器人項目、噪音治理類項目及光伏類項目）；及 (v) 本公司若干工程諮詢服務（包括工程諮詢報告、新能源專項報告、礦山專項報告、礦山三維建模、礦山邊坡治理和標定及診斷分析服務）及其他零星技改項目。 按《工程項目設計與技術服務合同》，海螺設計院將承擔的工程設計及/或技術改造服務內容主要包括（但不限於）(a)編制項目諮詢報告、基本設計報告以及其他報批所需技術資料，並根據需要提供環保治理方案的有關內容；(b)資源調查及項目報批審查配合；(c)配合進行生産調試和性能考核、驗收以及必要的標定；(d)引進設備的技術標書和訂貨技術要求文件的編制；(e)配合提供配套的原料勘察、供電及環境評價等技術服務工作；(f)環保改造總包類項目，參與項目前期技術交流；及(g)熱工標定及檢測服務，為生産綫提産降耗和環保改善，提供指導性的操作優化意見和技改建議。 合同生效日期： 《工程項目設計與技術服務合同》於二零二四年五月十三日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日生效。 合同價格及定價基準： 《工程項目設計與技術服務合同》之合同價格為人民幣11,167萬元，該價格是參考國家發展和改革委員會及建設部聯合頒發的《工程勘察設計收費標準》（2002年修訂本）（「《工程勘察設計收費標準》」）及中國勘察設計協會印發的《工程勘察服務成本額、設計範圍、技術指標及提供相關服務的同期市場價格，由交易雙方在平等互利的基礎上協商釐定。 根據《工程項目設計與技術服務合同》，涉及設計服務的合同價格將由本公司之相關接受服務的附屬公司按以下方式進行分期支付，(i)各項目服務金額的20%至30%作為定金；(ii)各項目服務金額的進度款將按項目設計進度及設計文件交付情況分期支付，進度款最高不超過各項目服務金額的75%；及(iii)各項目服務金額的餘款將於工程設計範圍內的生產線投產後支付。有關零星技改、熱工標定及工程咨詢等項目服務費用，本公司之相關接受服務的附屬公司將支付服務金額的30%作為預付款，服務金額的餘款將在海螺設計院提交全部諮詢及/或設計成果後由相關附屬公司支付。 《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》 二零二四年五月十三日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干附屬公司之四條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及調試服務。 合同簽約日期： 二零二四年五月十三日 交易雙方： (1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司） (2)海螺設計院 關於交易雙方的資料，請參見上部「《工程項目設計與技術服務合同》—交易雙方」一段。 合同基本內容： 海螺設計院將為本公司若干附屬公司之四條熟料生產線SCR脫硝技改項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及調試服務。工程設計服務包括海螺設計院為本集團提供可行性研究報告及工藝布置方案的編制、施工圖設計等服務，並進行技術標定。海螺設計院為本集團提供的設備為SCR脫硝核心工藝設備，包括SCR反應塔及清灰器、初裝催化劑。海螺設計院負責運送相關設備到本集團相關項目的現場指定地點，並安排相關技術人員到現場配合設備安裝及調試。 合同生效日期： 《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》於二零二四年五月十三日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日生效。 合同價格及定價基準： 《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》之合同價格為人民幣3,470萬元。該合同價格乃根據《工程勘察設計收費標準》的規定，同時結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內SCR脫硝技術改造費用，由交易雙方本著平等互利的原則協商確定，且經過本公司與兩家獨立第三方服務供應商查詢及比較價格，海螺設計院給予本集團的價格具有明顯的優勢。 《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》項下的各項費用由接受服務的本公司相關附屬公司進行分期支付，其中，設計費用的預付款為30%、進度款為60%及驗收款為10%；技術標定費用全數於服務期間一次性支付；SCR反應塔及清灰器費用的預付款為30%、進度款為30%、調試款為30%及質保金為10%；初裝催化劑費用的預付款為30%，進度款為60%及質保金為10%，其中質保金在項目投產運行兩年後支付。 《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》 二零二四年一月二日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海螺設計院簽署《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》，根據該合同，海螺設計院為本公司若干附屬公司之七條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及調試服務。 合同簽約日期： 二零二四年一月二日 交易雙方： (1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司） (2)海螺設計院 關於交易雙方的資料，請參見上部「《工程項目設計與技術服務合同》—交易雙方」一段。 合同基本內容： 海螺設計院為本公司若干附屬公司之七條熟料生產線SCR脫硝技改項目提供工程設計、技術標定、設備供貨及調試服務。具體服務內容及提供的設備與海螺設計院按《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》為本集團提供的服務及設備大致相同。 合同生效日期： 《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》於二零二四年一月二日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日生效。 合同價格及定價基準： 《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》之合同價格為人民幣5,670萬元。該合同價格乃根據《工程勘察設計收費標準》的規定，同時結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內SCR脫硝技術改造費用，由交易雙方本著平等互利的原則協商確定，且經過本公司與兩家獨立第三方服務供應商查詢及比較價格，海螺設計院給予本集團的價格具有明顯的優勢。 《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》項下的各項費用由接受服務的本公司相關附屬公司進行分期支付，其中，設計費用的預付款為30%、進度款為60%及驗收款為10%；技術標定費用全數於服務期間一次性支付；設備費用的預付款為30%、進度款為30%、調試款為30%及質保金為10%。 交易原因及裨益 《工程項目設計與技術服務合同》項下之工程項目設計與技術服務：海螺設計院在水泥、熟料生產線項目設計和水泥技術開發方面具有豐富的經驗及相關資質，過往為本公司若干附屬公司的熟料生產線、水泥粉磨站、骨料、機制砂等項目亦曾提供過相關的服務，本公司認為由海螺設計院為本集團提供此類服務有利於本集團各工程項目的前期工作順利推進，並能保證項目工程質量。 《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》及《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》項下之SCR脫硝技改服務：SCR技術脫硝效率較高，可有效降低熟料生產過程中的氮氧化物排放濃度。為落實國家關於推進水泥行業實施超低排放的意見之要求，進一步提升本集團環保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期本公司部分附屬公司實施SCR脫硝技術改造取得成效的基礎上，本公司擬在其他若干附屬公司繼續實施SCR脫硝技術改造。 海螺設計院在建材行業設計及水泥技術開發等方面具有豐富經驗，擁有相關行業甲級資質，其對本公司下屬附屬公司廠區總平面佈置及建構築物設置情況較為熟悉，前期已承擔本集團大部分環保項目的設計及施工等業務，其承接的本集團部分SCR脫硝技術改造項目已成功運行，且各項運行指標優於設計指標，具有投資少、佔地小、故障低等優點。本公司認為由海螺設計院承擔若干附屬公司熟料生產線SCR脫硝技術改造業務將有利於項目的統籌推進和實施，使工程進度和質量受控。 本集團主要經營業務是生產及銷售水泥、商品熟料、骨料及混凝土，本集團接受上述由海螺設計院提供之工程項目設計與技術服務及SCR脫硝技改服務涉及本集團日常及一般業務。海螺設計院提供的該等服務及設備亦屬於其日常及一般業務範圍，三項合同及及其項下交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。 上市規則之涵義 海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，根據上市規則第14A章，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，三項合同項下的交易構成本公司之關連交易。 於簽署《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》及就相關交易進行單獨計算時，由於根據上市規則第14章就該合同項下的合同價格計算的所有適用百分比率（盈利比率除外）均低於0.1%，故此按上市規則第14A章，本公司可就《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》項下交易豁免作出披露及由獨立股東批准規定。 由於三項合同項下的交易均為本集團與相同交易方在十二個月內進行，因此，根據上市規則第14A.81條，三項合同項下的交易應合併計算，視作一項交易處理。根據上市規則第14章就三項合同的總合同價格（即人民幣20,307萬元）計算的若干適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，按上市規則第14A.76(2)條，三項合同項下的交易須符合年度審閱及披露的規定，並可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 茲提述本公司日期為二零二三年七月十七日之公告，內容有關（其中包括）本公司與海螺設計院於二零二三年七月十七日簽署《工程項目設計與技術服務合同》以協定本集團接受海螺設計院提供有關工程項目設計與技術服務的關連交易（「先前交易」）。 由於三項合同項下的交易和先前交易均為本集團與與相同交易方在十二個月內進行，因此，根據上市規則第14A.81條，三項合同項下的交易及先前交易應合併計算，視作一項交易處理。 根據上市規則第14章就先前交易和三項合同項下的交易的總合同價格（即人民幣33,177萬元）計算的全部適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%，但每項適用百分比率均低於5%，按上市規則第14A.76(2)條，三項合同項下的交易及先前交易均須符合年度審閱及披露的規定，並可獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上交所上市規則，海螺設計院亦是本公司關聯方，三項合同項下的交易亦構成本公司之關聯交易，但因包含三項合同在內，本集團最近十二個月內累計與海螺設計院簽訂的合同總金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於0.5%，根據上交所上市規則，本公司無須就以上交易事項在上交所網站發佈臨時公告。 董事批准及意見 《工程項目設計與技術服務合同》、《二零二四年五月SCR脱硝總承包合同》及《二零二四年一月SCR脱硝總承包合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，楊軍先生、王建超先生、周小川先生及吳鐵軍先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而被視為與海螺設計院有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何其他董事於三項合同及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：(1) 三項合同及其項下交易是本集團開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益； (2) 三項合同及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所上市規則及本公司章程； (3) 三項合同及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及 (4) 三項合同的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，三項合同及其項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。 釋義 於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義： 「《二零二四年五月SCR 本公司與海螺設計院簽署日期為二零二四年五月十三日之脫硝總承包合同》」 《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義 「董事會」 本公司董事會 「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 「海螺設計院」 安徽海螺建材設計研究院有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關連人士 「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，本公司的控股股東及本公司的關連人士 「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義 「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 本公司董事 「《工程項目設計與技術 本公司與海螺設計院簽署日期為二零二四年五月十三日之服務合同》」 《工程項目設計與技術服務合同》 「本集團」 本公司及其附屬公司 「獨立第三方」 本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方，且非本公司的關連人士 「《二零二四年一月SCR 本公司與海螺設計院簽署日期為二零二四年一月二日之脫硝總承包合同》」 《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》「上市規則」 聯交所證券上市規則 「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣 「SCR」 選擇性催化還原法 「上交所」 上海證券交易所 「上交所上市規則」 上交所股票上市規則 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司 「三項合同」 《工程項目設計與技術服務合同》、《二零二四年五月SCR脫硝總承包合同》及《二零二四年一月SCR脫硝總承包合 同》 「%」 百分比 承董事會命 安徽海螺水泥股份有限公司 聯席公司秘書 周小川 中國安徽省蕪湖市 二零二四年五月十三日 截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、李群峰先生、周小川先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。 中财网
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