迪尔化工(831304):2023年年度股东大会决议
山东华阳迪尔化工股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年5月10日 2.会议召开地点：迪尔化工三楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长孙立辉先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，无需其他相关部门批准或履行其他程序。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 26人，持有表决权的股份总数100,899,259股，占公司有表决权股份总数的62.17%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事9人，出席9人； 2.公司在任监事3人，出席3人； 3.公司董事会秘书出席会议； 4.公司高级管理人员、见证律师列席会议。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定,认真履行股东大会赋予的职责,不断强化公司治理、规范公司运作,编制完成了《2023年度董事会工作报告》，由董事长代表董事会汇报2023年度董事会工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （二）审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 1、议案内容 公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规开展工作，监事会对2023年度工作进行总结，编制了《2023年度监事会工作报告》，由监事会主席代表监事会汇报2023年度监事会工作情况。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （四）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，按照《企业会计准则》等相关要求，结合 2024年公司生产经营计划及经营目标，公司编制了《2024年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （五）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 1.议案内容： 2023年，作为公司的独立董事，锡秀屏女士、刘学生先生、傅忠君先生在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对重大事项发表独立意见，积极维护公司及全体股东合法权益。公司独立董事对2023年度工作做出了总结，编制了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（锡秀屏）》（公告编号：2024-008）《2023年度独立董事述职报告（刘学生）》（公告编号：2024-009）《2023年度独立董事述职报告（傅忠君）》（公告编号：2024-010）。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （六）审议通过《关于公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》 1.议案内容： 根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2023年度的经营情况，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》。 具体内容详见公司于2024年4月8日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-006）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 1.议案内容： 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为143,514,955.91元，母公司未分配利润为131,534,694.78元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 162,288,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次权益分派预计派发现金红利32,457,600.00元（含税）。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-013）。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （八）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了2024年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。 2.议案表决结果： 股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东兴迪尔控股股份公司、山东华阳农药化工集团有限公司、孙立辉、刘西玉、高斌、卢英华回避表决。 （九）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司经营发展实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司 2024年度监事薪酬方案。 具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。 2.议案表决结果： 同意股数48,267,968股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东兴迪尔控股股份公司、山东华阳农药化工集团有限公司、张峰回避表决。 （十）审议通过《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》 1.议案内容： （1）山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“母公司”）与山东财富化工有限公司（以下简称“子公司”）合并，合并方式为吸收合并。合并完成后，母公司存续，子公司注销。合并前母公司注册资本为人民币16,228.80万元，子公司注册资本为人民币2,000.00万元。合并后母公司注册资本不变，为人民币16,228.80万元。 （2）上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。 （3）其他未尽事宜以两公司签订的合并协议为准。 具体内容详见公司于 2024年 4月 8日在北京证券交易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》(公告编号:2024-019)。 2.议案表决结果： 同意股数 100,899,259股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 （十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京浩天（济南）律师事务所 （二）律师姓名：宋彰英、李冠衡 （三）结论性意见 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》的规定，出席本次会议的人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件目录 （一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》； （二）《北京浩天（济南）律师事务所关于山东华阳迪尔化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2024年 5月 13日 中财网
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