祥源新材(300980):华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

时间：2024年05月13日 19:16:09 中财网

原标题:祥源新材:华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，对祥源新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]838号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 17,974,514股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 32.77元。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 53,923,542元增加至 71,898,056元,总股本由 53,923,542股增加至 71,898,056股。

（二）上市后股本变动情况
2022年 4月 22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于 2022年 5月 20日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本71,898,056股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 35,949,028股，转增后公司总股本增加至 107,847,084股，本次申请解除限售的首发前限售股由 37,890,000股增加至 56,835,000股。

2022年 7月 26日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性107,847,084股增加至 108,333,234股。

2024年 4月，公司办理完毕回购注销 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 194,460股，公司总股本相应减少。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741号文同意注册，公司于 2023年 7月 3日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,600,000张，每张面值 100元，共计募集资金人民币 46,000.00万元，并于 2023年 7月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。债券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。

“祥源转债”转股期为 2024年 1月 8日至 2029年 7月 2日。因部分可转债转股，截至 2024年 5月 6日，公司总股本增加至 108,142,449股，本次申请解除限售的首发前限售股 56,835,000股，占截至 2024年 5月 6日公司总股本的 52.56%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东共计 3名，分别为魏志祥、魏琼和武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：

承诺类型

股份锁定和转让限制的承诺

股份锁定和转让限制承诺

限售安排承诺期满后的股份减持承诺

稳定股价承诺

其他承诺

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 5月 15日（星期三）。

2、本次解除限售股东数量共计 3户，股份数量为 56,835,000股，占截至 2024年 5月 6日公司总股本的 52.56%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次解除限售股占公司总股本比例	已质押股份情况
魏志祥	31,965,000	31,965,000	29.56%	6,500,000
魏琼	21,079,290	21,000,000	19.42%	7,400,000
武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）	3,870,000	3,870,000	3.58%	-
	56,914,290	56,835,000	52.56%	13,900,000

注1：上述股东质押股份解除质押后即可上市流通；
注2：魏志祥为公司董事长，魏琼为公司董事、总经理；
注3：魏琼所持剩余限售股79,290股为2022年7月公司实施股权激励所得 4、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前		本次变动增减（+、-）（股）
(%) 数量（股）比例
			数量（股）
57,126,690	52.83	-17,111,250	40,015,440
0	0.00	+39,723,750	39,723,750
291,690	0.27		291,690
56,835,000	52.56	-56,835,000	0
51,015,759	47.17	+17,111,250	68,127,009
108,142,449	100.00	-	108,142,449

注1：由于魏志祥先生担任公司董事长、魏琼女士同时担任公司董事及高管，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次解除限售股份的75%为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注2：尾差为计算时四舍五入所致。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年5月6日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售股份的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行股份部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页】

保荐代表人：柯润霖韩志强

华林证券股份有限公司

2024年 5 月 13 日

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