祥源新材(300980):首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

 时间：2024年05月13日 19:16:11 中财网
原标题:祥源新材:关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300980 证券简称：祥源新材 公告编号：2024-037 债券代码：123202 债券简称：祥源转债

湖北祥源新材科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：
1、本次解除限售的股份为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36个月。本次解除限售股份的数量为 56,835,000股，占截至 2024年 5月 6日公司总股本的 52.56%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 5月 15日（星期三）。


一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]838号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 17,974,514股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 32.77元。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 53,923,542元增加至 71,898,056元,总股本由 53,923,542股增加至 71,898,056股。

（二）上市后股本变动情况
2022年 4月 22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，并于 2022年 5月 20日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本71,898,056股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 35,949,028股，转增后公司总股本增加至 107,847,084股，本次申请解除限售的首发前限售股由 37,890,000股增加至 56,835,000股。

2022年 7月 26日，公司完成了 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记，共授予第一类限制性股票 486,150股。公司总股本由107,847,084股增加至 108,333,234股。

2024年 4月，公司办理完毕回购注销 2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 194,460股，公司总股本相应减少。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]741号文同意注册，公司于2023年 7月 3日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）4,600,000张，每张面值 100元，共计募集资金人民币 46,000.00万元，并于2023年 7月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。债券简称为“祥源转债”，债券代码为“123202”。“祥源转债”转股期为 2024年 1月 8日至 2029年 7月2日。因部分可转债转股，截至 2024年 5月 6日，公司总股本增加至108,142,449股，本次申请解除限售的首发前限售股 56,835,000股，占截至 2024年 5月 6日公司总股本的 52.56%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东共计 3名，分别为魏志祥、魏琼和武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙），前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作的承诺如下：

承诺方承诺类 型承诺内容
魏志祥；魏 琼；武汉祥源 众鑫新材料投 资合伙企业 （有限合伙）股份锁 定和转 让限制 的承诺自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的 该等股份。
魏志祥；魏琼股份锁 定和转 让限制 的承诺1、若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不 低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格）；2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； 3、不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
魏志祥；魏琼股份锁 定和转 让限制 的承诺所持股份锁定期满后，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；如果在公司首 次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如果在公司首次公开发行股票上
　　市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月 内不转让其直接或间接持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其直接或 间接所持有的公司股份。
魏志祥；魏 琼；武汉祥源 众鑫新材料投 资合伙企业 （有限合伙）股份锁 定和转 让限制 承诺公司上市后，本人/本单位减持公司股票将会遵循《公司法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的相关法律法规规 定。
魏志祥；魏琼限售安 排承诺 期满后 的股份 减持承 诺1、如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量 不超过本人持有公司股份总数的 25%；2、本人减持公司股份应符合相关法 律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等；3、本人减持公司股份前，将提前三个交 易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
魏志祥；魏琼稳定股 价承诺1、启动股价稳定措施的具体条件：自公司股票上市之日起三年内，若连续 20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净 资产。若发生除息、除权行为，则相应调整价格。 2、稳定股价的具体措施：（1）本公司控股股东兼共同实际控制人魏志祥和 共同实际控制人魏琼承诺：若条件成就，其将在 3个交易日内向公司提交增 持计划并公告，并将在公司公告的 3个交易日后，按照增持计划开始实施买 入公司股份的计划。控股股东（实际控制人）增持需同时满足下列条件：① 公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经 审计的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东 累计从公司所获得现金分红金额的 15%；③累计用于增持的资金金额不超过 公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 30%；④增持股份的 价格不超过上一年度经审计的每股净资产。公司公告控股股东（实际控制 人）增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过最近一年末经审计的 每股净资产，可不再实施上述增持公司股份的计划。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司董事（独立董事除 外）、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在 3个交易日内向公司提交增 持计划并公告，并将在公司公告的 3个交易日后，按照增持计划开始实施买 入公司股份的计划。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持需同时满足 下列条件：①在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，公 司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；②单次用于增持 的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%；③单 一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬 或津贴总和的 30%；④增持股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资 产。公司公告董事、高级管理人员增持计划后，公司股票收盘价连续三个交 易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持公司股份的 计划。
魏志祥；魏琼其他承 诺关于欺诈发行上市回购股份的承诺：公司首次公开发行股票并在创业板上市 不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取 发行注册并已发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作 日内启动股份回购程序，购回已转让的原限售股份。
魏志祥；魏琼其他承 诺依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成 立之日起三十日内，将依法赔偿投资者的损失。能够证明自己没有过错的除 外。
魏志祥；魏琼其他承 诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺：在本人作为公司控股股东和实际控制人 期间，本人不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。如果本人未 能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所 有，给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付 本人的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。
魏志祥；魏琼其他承 诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事 和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与
　　其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如果本人未能履 行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违反承诺所获收益将归公司所有， 给公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人 的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。
魏志祥；魏琼其他承 诺补缴社会保险、住房公积金的承诺：如果因公司及其子公司在首次公开发行 股票并上市日前未及时、足额为员工缴纳社保、住房公积金而受到任何追 缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公司及其 子公司不会因此遭受任何经济损失。
魏志祥；魏琼其他承 诺关于避免同业竞争的承诺：1、未直接或间接经营（包括但不限于持有其他 企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务。2、未来不直接或间接经营（包括但不限于持 有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务。3、凡有任何商业机会从事、参与或投 资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会 将该等商业机会让予公司及其子公司。4、本人将促使本人近亲属（包括但 不限于配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的其 他经济实体遵守上述 1-3项承诺。本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及 公司股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
魏志祥；魏 琼；武汉祥源 众鑫新材料投 资合伙企业 （有限合伙）其他承 诺关于规范关联交易及避免资金占用的承诺：1、本人/本单位将尽量避免本人 以及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司 外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大 影响的企业不存在占用发行人或其控股子公司资金的情形。未来，本人/本单 位将避免与发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行 为；本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业不会要求发 行人或其控股子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人 或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资 金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等 任何方式占用发行人或其控股子公司的资金。3、本人/本单位将严格遵守有 关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业 务规则及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交 易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进 行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。4、本人/本 单位保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东地 位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。5、发行人独立 董事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重大影响的企业与发 行人及其控股子公司之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可 聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果 审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人及其控股子公司或发行人 其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用控股股东地位，本人/本单位 愿意就上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股东造成的损失 依法承担赔偿责任。6、本人/本单位承诺对因未履行上述承诺而给发行人及 其控股子公司、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
魏志祥；魏 琼；武汉祥源 众鑫新材料投 资合伙企业 （有限合伙）其他承 诺关于未履行公开承诺事项时的约束措施：若发行人未能履行公开承诺，将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担 赔偿责任。若控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员未 能履行公开承诺，将在违反上述承诺发生之日起 5个工作日内，在中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任，其持有的发行人股票 转让所得、发行人股票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承 诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 5月 15日（星期三）。

2、本次解除限售股东数量共计 3户，股份数量为 56,835,000股，占截至2024年 5月 6日公司总股本的 52.56%。

3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股

股东名称所持限售股 份总数本次解除限 售数量本次解除限售 股占公司总股 本比例已质押股份情 况
魏志祥31,965,00031,965,00029.56%6,500,000
魏琼21,079,29021,000,00019.42%7,400,000
武汉祥源众 鑫新材料投 资合伙企业 （有限合 伙）3,870,0003,870,0003.58%-
　56,914,29056,835,00052.56%13,900,000

注 1：上述股东质押股份解除质押后即可上市流通；
注 2：魏志祥为公司董事长，魏琼为公司董事、总经理；
注 3：魏琼所持剩余限售股 79,290股为 2022年 7月公司实施股权激励所得。

4、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表


股份性质本次变动前　本次变动增 减 （+、-） （股）本次变动后　
　数量（股） 比例(%)　　　　
　　　　数量（股）比例(%)
一、有限售条件股份57,126,69052.83-17,111,25040,015,44037.00
高管锁定股00+39,723,75039,723,75036.73
股权激励限售股291,6900.27　291,6900.27
首发前限售股56,835,00052.56-56,835,00000
二、无限售条件股份51,015,75947.17+17,111,25068,127,00963.00
三、股份总额108,142,449100.00-108,142,449100

注 1：由于魏志祥先生担任公司董事长、魏琼女士同时担任公司董事及高管，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，本次解除限售股份的75%为高管锁定股，并以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

注 2：尾差为计算时四舍五入所致。上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2024年 5月 6日作为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售股份的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行股份部分限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。



特此公告。



湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
2024年 5月 13日

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