物产中大(600704):物产中大2023年年度股东大会会议文件
原标题:物产中大:物产中大2023年年度股东大会会议文件 物产中大集团股份有限公司 WuchanZhongda Group Co., Ltd. 股票简称:物产中大 股票代码:600704 2023年年度股东大会 会议文件 二〇二四年五月二十一日·杭州 目录 会议议程............................................................ 3 会议须知............................................................ 5 议案一 2023年度董事会工作报告 ...................................... 6 议案二 2023年度监事会工作报告 ..................................... 17 议案三 2023年年度报告及摘要 ....................................... 21 议案四 2023年度财务决算报告 ....................................... 22 议案五 2023年度利润分配议案 ....................................... 25 议案六 关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案.................... 27 议案七 关于公司2024年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案..... 48 议案八 关于申请注册发行2024-2026年度债务融资工具的议案............ 51 议案九 关于选举公司董事的议案...................................... 52 议案十 关于选举公司监事的议案...................................... 53 议案十一 2023年度董事薪酬的议案 ................................... 54 议案十二2023年度监事薪酬的议案.................................... 55 议案十三 关于调整独立董事津贴的议案................................ 56 议案十四 关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案..................................... 57 议案十五 关于2024年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案....... 62 议案十六 关于2024年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案............. 71 议案十七 关于修订《独立董事制度》的议案............................ 78 议案十八 关于修订《董事会议事规则》的议案......................... 103 议案十九 关于修订《公司章程》的议案............................... 123 议案二十 关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案......... 175 2023年度独立董事述职报告 ......................................... 176 授权委托书........................................................ 196 会议议程 会议时间：2024年5月21日（星期二）上午9:30 会议地点：杭州市环城西路56号公司三楼会议室 主持人：董事长陈新先生 一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数 二、主持人宣布提交本次会议审议的议案 1、2023年度董事会工作报告 2、2023年度监事会工作报告 3、2023年年度报告及摘要 4、2023年度财务决算报告 5、2023年度利润分配议案 6、关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案 7、关于公司2024年度使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案 8、关于申请注册发行2024-2026年度债务融资工具的议案 9、关于选举公司董事的议案 10、关于选举公司监事的议案 11、公司2023年度董事薪酬的议案 12、公司2023年度监事薪酬的议案 13、关于调整独立董事津贴的议案 14、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 15、关于2024年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案 16、关于2024年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案 17、关于修订《独立董事制度》的议案 18、关于修订《董事会议事规则》的议案 19、关于修订《公司章程》的议案 20、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 三、听取公司独立董事2023年度述职报告 四、股东、股东代表发言 五、记名投票表决上述议案 六、表决结果统计 七、主持人宣布表决结果 八、见证律师宣读股东大会见证意见 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。 三、本次股东大会会议共审议二十项议案，议案6、14、19为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。 四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结果由董事长宣布。 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年是公司的“创新深化年、改革攻坚年、开放提升年”，一年来，公司董事会坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，深化实施 “一体两翼”发展战略，强化产业投资，持续改革创新，健全风控管理，持续推动上市公司治理体系和治理能力现代化，紧密围绕年度既定工作目标，统筹提升公司价值创造力、核心竞争力、战略支撑力，各项主要经营指标稳中有进，进一步巩固和提升了公司作为中国智慧供应链集成服务引领者的行业地位，加快打造“大而强、富而美”受人尊敬的优秀上市公司。 一、2023年主要工作情况 （一）公司治理与合规情况 自 2022年 5月公司董事会顺利换届以来，董事会按照《公司法》《公司章程》等相关要求，科学规范、高效稳健运行。公司董事会现由 10名董事组成，其中独立董事 4名、职工董事 1名、外部董事 2名，内部董事 3名。董事会下设战略投资与 ESG、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理、法治建设等六个专门委员会。2023年，按照公司章程规定，按法定程序组织召开董事会 9次，股东大会 2次，专门委员会 13次。 1.法人治理进一步健全 一是完善法人治理制度。公司严格落实上市公司各项监管要求，建立了完整规范体系化的法人治理制度，确保公司治理工作规范化、制度化和程序化。2023年，公司根据监管新规，修订《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》等制度，对董事会下设专门委员会的日常办事机构等重要内容进一步明确，确保专门委员会能够更高效、规范地履行职责，为董事会运行提供有力支持。 二是完善董事会授权动态调整机制。修订投资管理制度，同步动态调整《公司法人治理重要事项授权管理清单（公司本级）》，确保公司股东大会、董事会授权的合理性、规范性。 三是加强子企业董事会建设。制定出台《关于落实子企业董事会职权有关事项的通知》，指导二级子企业和重要三级子企业全面落实董事会职权，提高子企业董事会行权履职能力。建立子企业董事会“双评价机制”，修订成员公司董事会运行评价、外部董事履职评价等制度。 2.合规体系建设进一步深化 全面加强合规体系建设，有效防范合规风险。制定出台《合规管理体系建设方案》《合规行为准则》，明确合规体系建设目标任务及工作举措及 21项基本行为规范。全面开展合规风险排查，研究制定合规风险清单。开展以“强化合规体系建设，坚守合规风险底线”为主题的“11.9风险安全日”活动，推进落实“六个一”工程（构建好一个组织体系，开展好一次深入排查，维护好一套制度体系，运用好一组管理清单，完善好一项运行机制，夯实好一系列合规管理责任）。积极培育合规文化，向全体员工发布合规倡议，全员签署合规承诺、参加合规培训，不断提升公司依法合规经营水平。 3.内部控制进一步强化 持续深化内控体系建设，大力强化内控执行，全面开展内控评价，有效部署“内控深化提升”专题活动，积极推进内控智库平台应用，扎实构建系统全面的内控工作体系和规范高效的运行机制。公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性。公司设立审计部，在审计委员会领导下，独立行使内部审计监督职权，牵头组织协调内部控制的建立与实施，省审计厅授予公司审计部“2023年度全省内部单位经济体检先进单位”称号。出台《内部审计三年行动计划（2023-2025）》《全面风险管理指引》等顶层纲要，进一步健全风险管控制度体系。公司从 2009年至今连续披露《内部控制评价报告》，聘请外部审计机构为公司进行内控审计并出具《内部控制审计报告》，确保公司内控体系的有效性。2023年，公司荣获浙江上市公司内控指数第 2名和省属上市公司第 1名，排名再创历史新高，并连续进入全国上市公司内控百强。 （二）公司经营与战略实施成效 2023年，面对复杂严峻的市场形势，公司董事会保持战略定力，强力推进创新深化改革攻坚开放提升，围绕“一体两翼”发展战略开展更加积极、更加聚焦、更加有效的系列经营管理和投资活动，公司经营效益和质量总体保持稳健。报告期内，实现营业总收入 5,801.61亿元，同比增长 0.63%；利润总额 72.99亿元；净资产收益率 10.62%，高于非金融行业上市公司 8.27%的平均水平。 1.服务战略大局，强化责任担当 一是以全球视野扛起使命担当。积极响应“一带一路”、RCEP区域协定等政策倡导，积极融入国家和全省重大战略，服务国家级、省级重大项目 100余项。 深度融入“双循环”，持续助力“贸易强国”建设，有效提升产业链供应链韧性和安全水平，不断提升全球资源尤其是大宗商品资源配置能力。公司近五年进出口总额复合增长率 21%，其中出口总额复合增长率近 26%。2023年，完成进出口总额 168亿美元，在越南、泰国、缅甸、印尼、阿联酋、韩国、新加坡等地设立 30余个网点，进出口业务已覆盖全球约 90个国家，拥有重点外贸客户 200多个。 其中“一带一路”国家贸易额稳创新高达 104亿美元，约占公司总外贸业务的60%。在中国国际进口博览会累计采购成交 8.3亿美元，签约金额连续六届位列浙江省属国企首位。 二是积极助力长三角一体化发展。持续推进长三角油气交易期现一体化市场等重大建设走深走实，积极争取上期所大力支持，浙油中心“舟山价格指数”被新加坡普氏引用，2023年发布全省首个油品仓储市场的指数产品“舟山油品仓储综合价格指数”，上线“舟山价格窗口（POZZ）系统”完善价格形成机制，为进一步提升价格权威性奠定基础。 三是打好“共富养老”“共富增收”组合拳。目前，已与省内 22个县（市、区）签署合作协议，全年投入运营共富养老项目 11个，签约床位数 8500余张，物产中大金石获第九届浙江省人民政府质量管理创新奖。物产中大融租在衢州、丽水等地全力推进“寿光”模式，落地生根项目 10余个，进一步创新优化租股结合模式，切实破解蔬菜种植设施资金难题，缓解农户资金压力，为每家农户单亩年均增收近 5万元。物产中大期货为超 9000家农户开展“保险+期货”项目，为农户提供全流程金融保障，以金融赋能积极助力共富先行。 四是高质量完成“护航亚运”重大任务。严格落实上级关于亚（残）运会的决策部署，筹集车辆 1000余辆，招募工作人员近 2000名，优质高效完成亚（残）运会商用车辆保障等各项工作，受到亚（残）运组委会的认可表扬。 2.优化产业结构，提升发展质量 在巩固提升核心主业行业位势基础上，以产业链控制为导向强化产业投资，进一步优化调整产业布局，取得阶段性成效。 一是收购国内镁行业龙头——柒鑫矿业。通过上控资源来反赋主业，切实增强核心资源把控力，丰满“高端制造”一翼，激活先进制造业板块发展新动能。2023年，镁矿及镁合金加工板块不断夯实基础、提高经营管理水平、增强核心竞争力，柒鑫公司纳入公司合并范围后，实现营业收入 7.75亿元，利润总额 5040.17万元。 二是进一步优化金融产业布局。在持续发展融资租赁、期货、财务公司、典当、油气交易平台、资产管理、私募基金、保理等金融服务业务的基础上，公司战略参股信泰人寿 33%股权，为打造以核心金融牌照为依托的金融控股平台迈出扎实一步，推动保险资金跨周期、低成本优势与养老产业紧密结合，探索实践“养老+保险”的业务模式。在符合监管要求的基础上，推动保险投资业务与公司智慧供应链集成服务及新兴产业投资融合发展，稳步提升公司金融服务的核心竞争力。 三是产业板块战略性整合取得突破性进展。公司橡胶油气板块和医药板块完成初步整合，尤其橡胶油气板块整合后，有效解决了资源分散化、品牌多元化、竞争同质化、协同偏弱化等问题，整合后的物产中大化工公司一跃成为中国最大橡胶贸易商和国内领先轮胎生产商。 3.布局新兴产业，抢抓发展机遇 深耕布局新兴产业，聚焦新能源、新材料、生命健康、人工智能和科学技术等新兴产业领域，通过有效投资实现与主业的周期对冲，初步构建成长新曲线。 2023年，公司持续加大在新兴产业领域的投资力度，主要涉及半导体、新能源、新材料等领域。战略性参股新材料细分行业龙头、新能源技术领先企业——沧州明珠，探索在低碳减排等全新场景的多元合作模式。元通汽车公司聚焦产业链细分领域，以“科创+制造业”为切入点，制定汽车新能源产业链整体投资布局，入股动力电池梯次利用龙头企业——新时代中能。物产中大化工公司新增燃料油业务，把握当前欧洲市场需求，组建蓝鲸公司布局生物航空煤油市场。物产中大投资公司战略性聚焦芯片领域国产化替代和产业升级，围绕半导体材料、设备零部件、芯片三大重点方向，2023年完成投资半导体企业 7家，投资金额约 2亿元，累计投资半导体企业 30余家，投资总金额近 8亿元。与北汽产投、安芯半导体等外部机构合作设立多支以半导体为主要投资方向的盲池基金，形成了初具规模的“半导体投资生态”。 4.加强创新研发，助推核心提升 大力实施创新驱动战略，强化创新工作的组织领导，健全创新机制，细化工作举措，创新研发能力持续增强，科技创新成果丰硕。2023年研发费用投入超10亿元，同比增长 41%。不断强化领军企业和创新平台培育，聚焦关键核心技术攻关，加大科技成果转化利用。新增高新技术企业 6家，承担“尖兵”“领雁”攻关计划 3项，荣获省级以上科技奖项 14项（其中省科学技术进步奖二等奖 2项），获 25 项发明专利授权，参与制定 22项标准，热电联产成果获第 48届日内瓦国际发明展金奖，新增“专精特新”中小企业 4家，国家级专精特新“小巨人”1家。 5.聚焦人才发展，筑牢智力基石 持续打造忠诚干净担当的高素质专业化干部人才队伍。进一步落实“双向进入、交叉任职”制度要求，选优配强成员公司领导班子，完成 2023年成员公司法人治理结构和党组织换届，大力选拔使用一批优秀年轻干部。修订出台公司本级和成员公司干部年度考核办法，持续推进各成员公司经理层任期制与契约化管理，激发团队创业创新活力。 （三）股东权益保护与社会责任 1.持续为股东创造价值 公司高度重视投资者尤其是中小股东合法权益保护，让投资者充分分享公司的经营成果。2015年整体上市以来，已累计现金分红 89.04亿元（含 2023年度利润分配预案），较好实现国有资产保值增值和对所有股东的回报，较好地践行了以提高上市公司内在价值为核心、高质量发展回报投资者的理念。2023年，根据上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关要求，综合考虑公司运营和可持续发展等情况，实施 2023年度利润分配方案：以 2023年末总股本5,193,362,040.00为基数，每 10股派现金股利 2.1元（含税），合计拟派发现金红利 1,090,437,975.90元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.15%。 2.强化投资者关系管理 公司始终坚持“投资者至上”的原则，视投资者为公司的重要合作伙伴，致力于建立长期稳定的投资关系。通过业绩说明会、投资者热线、上证 E互动平台等建立了多层次沟通渠道，不断提升投关质量。积极推动大股东等价值投资者增持公司股票，公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司，截至 2024年 1月 31日，累计增持占公司总股份的 2.31%。线上线下组织业绩说明会 5场，投资者走入上市公司活动 2场，进一步深化与机构投资者的沟通，获上交所及机构投资者好评。东北证券、西南证券为公司出具覆盖报告 3篇，并组织物产中大专场策略会，向机构投资者推荐。 公司严格按照《公司章程》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露所有可能影响投资者投资决策的信息，确保所有投资者都有平等的机会及时了解公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。2023年共发布 80份临时公告，4份定期报告，公开发布文件共计 120余份，在上交所信息披露年度考核中获“A”类最高评级。 3.深入践行 ESG理念 做负责任的大企业。在持续创新商业模式引领产业转型、提升流通效率、服务经济发展的同时，公司董事会关注和维护社会各相关方的利益，助力绿色低碳经济、襄助社会公益事业、推进惠及全体员工的和谐幸福企业建设，持续地为社会、客户、股东、员工创造价值，力求实现多方共赢。 在助力绿色低碳经济方面，公司积极响应国家环保政策，通过引进先进环保技术、优化生产流程、降低能耗排放等措施，为地球家园的可持续发展贡献力量。 在社会公益事业方面，公司始终秉持“取之于社会，用之于社会”的理念，积极参与“共同富裕示范区”打造、保障亚运、扶贫济困、捐资助学等公益活动。持续擦亮“物产中大蓝天使”志愿服务队品牌，积极开展关爱孤独症患者、留守儿童、户外劳动者等公益活动，通过实际行动，传递爱心与温暖，让更多人感受到企业的关怀与责任。在和谐幸福企业建设方面，公司注重员工成长与发展，提供丰富的培训和学习机会，帮助员工提升自身能力。全力打造“物产中大幸福家”品牌活动，组织开展 2023年“与物产中大同行”文化节系列活动，大力丰富职工文化生活。 公司高度重视 ESG在企业治理和生产运营中的引导和推动作用，董事会下设战略投资与 ESG委员会，制定出台 ESG信息披露管理办法，发布公司首份社会责任（ESG）报告，获浙江省企业社会责任报告优秀案例，相关案例入选国务院国资国企社会责任蓝皮书（2023）。 2023年，大宗商品市场表现较为极端，但公司通过周期对冲、期现结合、资本运作、稳健经营，较好化解了市场压力，智慧供应链集成服务引领者的行业地位进一步巩固。此外，公司完成了“十四五”规划中期评估工作，得到省国资委等一致好评，认为公司战略规划科学、指标设置合理、规划执行良好，部分核心指标有望提前完成。回顾过去一年，面对异常复杂艰难的环境，成绩取得实属不易，这是在公司全体员工在董事会领导下奋发进取、苦干实干的结果。 二、2024年工作重点 2024年是中华人民共和国成立 75周年，是全面贯彻落实党的二十大精神承上启下的关键之年，也是公司聚焦主责主业、加快产业转型升级、全力推进新一轮国企改革深化提升行动和高质量发展的奋进之年。公司董事会将坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握高质量发展首要任务，深化实施“一体两翼”发展战略，强化产业投资，健全风控管理体系，着力推进突破性创新、攻坚性改革、提升性开放，增强核心功能、提升核心竞争力，不断厚植公司差异化竞争优势，加快打造“大而强、富而美”受人尊敬的优秀上市公司。2024年，公司预算营业总收入 5850亿元，营业总成本控制在 5791.27亿元以内。 （一）提高站位、牢记使命，坚定扛起勇当先行者、谱写新篇章的国企担当 一是充分利用“两个市场、两种资源”，以更高水平参与国内国际双循环，有效提升产业链供应链韧性和安全水平，有序推进国际化布局，深度参与“一带一路”建设，提升全球资源尤其是大宗商品资源配置能力，在畅通双循环中发挥更大作用、展现更大作为。 二是重塑大宗贸易板块战略功能，充分发挥大宗商品供应链集成服务优势，为国家和我省重大工程、重点项目做好集成服务，赋能区域经济、实体企业发展，助力现代化产业体系建设。加快构建智慧供应链物流体系，努力构建立足长三角、辐射全国、链接全球的现代物流服务格局。 三是大力推进“共富养老”，持续提升优质养老品牌的影响力和养老服务品质能力，塑造养老文化、打造产业生态，全力支持推进“共富增收”，以金融为支点调动资源助推产业发展，持续助力区域共富先行。 四是积极融入长三角一体化建设。主动参与谋划承接重大投资、重大项目，以更高站位助力长三角一体化发展，赋能我省自贸区高水平建设。 （二）锚定战略、保持定力，持续厚植企业核心优势和发展后劲 一是强力推动大宗贸易供应链主业高质量发展。紧扣省国有经济布局优化和结构调整、省属企业大宗贸易高质量发展等部署要求，进一步加强对大宗贸易的战略研究，推进产业链供应链融合发展，统筹高质量发展与风险防范，严格落实国务院国资委“十不准”要求，严禁“融资性贸易”“空单”“走单”等虚假贸易，打造行业领先的大宗商品智慧供应链集成服务商。重点加快特种金属、矿产、油气等重要战略资源布局，推动初级产品来源更加多元，贸易通道更加顺畅，仓储运输等关键基础设施更加完善，进一步增强战略储备能力及产业链供应链掌控能力。 二是持之以恒提升金融服务核心竞争力。强化金融发展“韧性”“潜力”和“定力”，提升投资、期货、资管、融租、财务等综合金融平台的服务能力和方案解决能力；促进信泰人寿可持续健康发展，结合公司资本实力和特点，努力获取新的核心金融牌照；升级存量业务经营模式，提升核心竞争力、市场占有率和品牌影响力；持续推进金融与供应链主业的深度融合，以产品、服务、信息等为纽带，增强互动、塑造生态、实现价值共赢。 三是进一步做强做优高端制造。坚持创新驱动，确保实业板块质的有效提升和量的跨越增长。发展壮大现有产业，制定单项冠军企业培育计划，以高技术、高成长、高附加值为导向，全力推动线缆、热电、轮胎、医药、水务等产业快速发展，以数智赋能推动产业转型升级，力争在更大市场、更广平台、更优科技上形成新的增长点。 （三）激发活力、改革攻坚，持续深入实施新一轮国企改革深化提升行动 一是健全完善上市公司治理体系。持续在授权放权以及差异化管控上出实招、求实效，围绕新并购、相对控股企业制定差异化管控方案，引导企业进一步完善治理、强化激励、突出主业、提高效率，确保“控股又控权”。进一步规范二级公司和重要三级公司董事会、股东会运行，提升外部董事履职能力，进一步落实董事会职权。持续在母子上市公司治理和信息披露协同上见成效，强化派出股权董事的履职行权，推动法人治理程序更加完善、ESG理念更加深入、信息披露更加精准。 二是精心组织开展对标世界一流企业价值创造行动。坚持突出重点、统筹推进、因企施策，进一步完善中国特色现代企业治理，把价值创造融入到企业管理运营诸环节、体现到有效激励约束各方面。从效益标杆和专项标杆等多维度构建分层级、立体化对标企业库，形成党委抓总、分级负责、层层落实、整体推进的工作格局，将价值创造行动与企业提效增能、补短板强弱项、高质量发展目标结合起来。 三是乘势而上推进国企改革深化提升行动。锚定服务国家全省重大战略，助推改革工作走向纵深。进一步激发混改活力，按照混改工作制度体系要求，切实强化对下属混改主体的全过程监督，在员工持股形式、内部流转机制、动态调整周期等规范性问题上下功夫、抓整改，“一企一策”单独研究、逐一攻关，并切实强化混改企业后评价。 （四）创新驱动、优化布局，持续积蓄公司高质量发展新动能 一是以科技创新塑造发展新动能。强化科技创新研发投入力度，重点在“卡脖子”关键核心技术攻关、提高科研投入产出效率、增强创新体系效能上力求新突破。聚焦线缆、热电、制药、轮胎等重点领域的产业升级和科技创新，实施专精特新提升发展行动。重点发展与节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新材料、高端装备制造业等新兴产业，加快形成新质生产力。聚焦新型储能、光储充一体化、绿色智慧物流三条“新能源产业链”，构建新能源“投、产、运、供、研”五位一体产业阵型，提升新能源项目 EPC运营能力。 二是以投资并购凸显产业新优势。在符合公司战略导向的前提下，在产业链上下游及与自身核心主业存在反哺赋能效应的新兴产业领域物色优质投资机遇，有效搭建科学合理、逆周期、稳增长且可持续的全新产业格局。 三是以结构调整优化产业体系。加快从“传统贸易思维”向“产业生态思维”转变与融合，深化“产业大脑+未来工厂”模式，围绕核心主业开展瘦身强体，对于内部资源占用较大但持续不能产生收益且不具备战略培育价值的产业，大胆调整甚至舍弃，将有限的资源能力聚集到富有长远生命力与广阔发展前景的盈利单元与朝阳产业。 四是以数实融合重构数字化改革新格局。以更大力度持续深化“1+3+1”数字化行动，积极构建信创领域的安全高效大办公平台、迭代升级精确服务大数据平台和风险可测大管控平台，全力打造全链条全周期数字化集成服务商。 （五）建章立制、构建体系，持续提升公司精细化管理水平 一是持续打造合规运行体系。积极推进“内控深化提升”项目成果落地见效，完善内控数字化平台；细化关键环节管控举措，强化经营管理活动全过程监控，强化依法合规经营理念。 二是持续提升财务监督效能。加强低效无效资产处置，提升企业经营资产质量；加强对投资并购、工程建设等敏感领域的财务监督管理。 三是健全审计闭环管理长效机制。严格落实审计三年行动计划，进一步推动成员公司审计工作走深走实；聚焦经营管理重点领域、问题多发领域和重大风险领域，常态化开展专项审计工作。 四是守牢安全生产底线。压紧压实主体责任，健全完善安全治理体系，丰富宣传教育载体，坚持从源头上防范化解安全风险。以“时时放心不下”的责任感和积极担当作为的精气神，切实筑牢安全防线，推动各类安全隐患整改清零，确保企业行稳致远。 （六）人才强企、激发活力，持续筑牢公司高质量发展智力保障 一是坚持人才强企战略。围绕“一体两翼”战略布局，按照省委全面加强“三支队伍”建设要求，不断优化人才队伍结构，加快形成一支数量充足、质量过硬的高水平专业化人才队伍，助力实现“2525”关键人才队伍建设目标。立足新定位新使命，全面树立“大人才观”，结合公司实际和后续相关政策文件要求，以更高站位、更广视野、更大格局统筹推进公司各项人才工作任务。 二是建立健全高效的人才工作体系。持续迭代公司人才新政及配套制度，深化人才体制机制改革，优化人才选拔评价、培养使用、服务保障等机制，全方位培养、引进、用好各类人才。以研究出台引进高层次人才的待遇和奖励政策为契机，谋划创新有力举措，加大在高层次人才政策倾斜、拓宽来源渠道等方面的突破力度，提高人才专项资金使用效能，推动“人才新政”转化、深化、具体化。 三是营造良好的人才发展环境。牢牢坚持党管人才原则，加强人才发展委员会对公司人才工作的统筹协调，为人才成长发展提供必要的资源要素保障。坚持营造识才爱才敬才用才的环境，深入落实领导联系、服务人才制度，及时掌握人才政策落实情况，大力形成重视、关心、支持人才发展的良好氛围，使高水平专业化人才真正能够引进来、留得住。 以上议案提请本次股东大会审议。 物产中大集团股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司与股东的利益，对公司依法运营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司进一步规范运行。现将2023年度公司监事会工作报告如下： 一、监事会召开会议情况 公司监事会2023年共召开了4次会议，此外监事会成员还参加了公司2022年度股东大会和2023年1次临时股东大会，列席了9次董事会会议。
（一）公司依法运作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。 公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度；董事会运作规范、决策程序合规，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；未发现公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为；公司内部控制制度比较完善，未发现存在内控设计或执行方面的重大缺陷；公司信息披露能够按照《信息披露管理办法》的要求执行，未发现信息披露制度或流程方面的重大缺陷。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司季度、半年度、年度等定期财务报告进行了审核。 公司监事会认为，公司定期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。公司财务制度比较完善，内控制度较为健全，财务管理工作遵循了《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的规定，财务运行状况正常。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （三）公司使用募集资金情况 报告期内，监事会对公司2022年度及2023年半年度募集资金使用情况的专项报告进行了审核。 公司监事会认为，公司募集资金的存放与使用事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管文件的规定。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了审核。 公司监事会认为，公司收购、出售资产的决策程序规范，符合公司经营发展需要，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了审核。 公司监事会认为，公司的关联交易审议程序符合规定，审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，独立董事依照规定发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事、关联股东回避表决，未发现损害公司及中小股东利益的情况。 （六）内部控制评价报告情况 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况进行了审核。 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，机制运行和执行情况较为有效，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，未发现重大、重要缺陷，该体系的建立对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 （七）限制性股票激励计划情况 报告期内，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件进行了审核。 公司监事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。 （八）会计政策变更情况 监事会对公司报告期内按照财政部要求进行的会计政策变更进行了审核。 公司监事会认为公司的会计政策变更有助于提高公司会计信息质量，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的有关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。 以上议案提请本次股东大会审议。 物产中大集团股份有限公司监事会 2024年5月21日 议案三 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 公司2023年年度报告及摘要已经公司十届十六次董事会、十届八次监事会审议通过，年报摘要刊登在2024年4月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上，年报全文同日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。 以上议案提请本次股东大会审议。 物产中大集团股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案四 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现就2023年度审计情况报告如下： 一、2023年公司总体情况 公司本期实现营业总收入 5,801.61亿元，同比增长 0.63%，按公司业务板块划分：供应链集成服务板块营业总收入 5,422.16亿元，同比下降 0.47%；金融服务板块营业总收入149.50亿元，同比增长32.30%；高端实业板块营业总收入229.95亿元，同比增长12.30%。 公司本期实现利润总额72.99亿元，同比下降6.01%，按公司业务板块划分：供应链集成服务板块利润总额 44.27亿元，同比下降 19.32%；金融服务板块利润总额9.78亿元，同比下降4.12%；高端实业板块利润总额18.94亿元，同比增长50.56%。本期实现归属于上市公司股东的净利润36.17亿元，同比下降7.85%。 主要成员公司情况：
二、公司2023年度主要财务指标及同比变动情况 单位：亿元、%
三、公司资产负债情况 （一）资产情况。本期末总资产为 1,661.35亿元，较期初增加 208.79亿元。其中：流动资产期末1,095.91亿元，较期初增加76.53亿元；非流动资产565.44亿元，较年初增加132.26亿元。 （二）资产负债率及负债情况。本期末公司资产负债率 69.10%，较期初的68.34%增加了0.76个百分点。期末负债总额1,147.92亿元，较期初增加155.22亿元。其中：流动负债996.72亿元，同比增加131.20亿元，非流动负债151.20亿元，同比增加24.02亿元。 （三）净资产及变动情况。期末归属于上市公司股东的净资产为367.66亿元，较期初337.48亿元增加30.18亿元，增长8.94%。 （四）净资产收益率。2023年度加权平均净资产收益率为10.62%，较上年减少2.12个百分点。全辖净资产收益率为11.71%，较上年减少2.48个百分点。 四、现金流量情况 1.本期经营活动产生的现金流量净额为4.03亿元，比上年同期增加净流入25.44亿元，主要系本期期末存货、预付账款等经营性资金占用减少。 2.本期投资活动产生的现金流量净额为-100.21亿元，比上年同期增加净流出95.56亿元，主要系本期股权投资现金支出增加。 3.本期筹资活动产生的现金流量净额 98.42亿元，比上年同期增加净流入116.61亿元，主要系本年资金需求量较上年增加。 年同期增加净流出62.11亿元，主要系上年吸收投资收到现金多于本年。 以上议案提请本次股东大会审议。 物产中大集团股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案五 2023年度利润分配议案 各位股东及股东代表： 重要内容提示： ? 每股分配比例 每股派发现金红利0.21元。 ? 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 经大华会计师事务所审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,495,097,193.44元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,193,362,040.00股，扣除拟回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 800,250.00股后，以此计算合计拟派发现金红利1,090,437,975.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.15%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、相关风险提示 公司2023年度利润分配预案兼顾了公司未来发展需要和股东利益，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生重大影响。 以上议案提请本次股东大会审议。 物产中大集团股份有限公司董事会 2024年5月21日 议案六 关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案 各位股东及股东代表： 重要内容提示 1.被担保人： （1）公司全资或控股子公司及其子公司； （2）公司参股公司。 2.本次担保计划：预计2024年总担保限额为964.05亿元人民币，有效期为2023年度股东大会作出决议之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。 3.截至2023年12月末，公司实际对外担保余额为238.51亿元。 4.对外担保逾期的累计数额：无 5.特别风险提示：2024年度对外担保计划中，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为有效满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议 公司及子公司2024年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不 限于：银行借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、保理及金融机构可提供的各类授信融资、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。2024年预计总担保限额为964.05亿元人民币，有效期为2023年度股东大会作出决议之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。其中： 1.2024年度公司计划为全资子公司及控股子公司提供担保35.25亿元； 2.2024年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供担保 922.85亿元； 3.2024年度公司控股子公司计划为其参股子公司提供担保5.95亿元。 （二）本担保事项履行的内部决策程序 本担保事项须提交公司董事会审议通过，且尚需提交本公司股东大会审议。 同时公司董事会提请股东大会，授权董事长或相关经营主体法定代表人：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。 （三）担保计划明细
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