海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会资料
原标题:海正药业:浙江海正药业股份有限公司2023年年度股东大会资料 浙江海正药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二○二四年五月二十日 会议议程 时间：2024年 5月 20日（周一）下午 2:00，会期半天 地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46号） 主要议程： 一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果 二、审议下列议案
三、听取独立董事 2023年度述职报告 四、股东及其授权代表发言及答疑 五、对上述各议案进行投票表决 1、总监票组织监票小组 2、股东及股东代表投票 六、统计有效表决票 七、宣布表决结果 八、宣读股东大会决议 九、由公司聘请的律师发表见证意见 十、大会结束 大会须知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。 三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。 五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。 议案 1 2023年度董事会工作报告 详见本公司 2023年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。 议案 2 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 以下为公司 2023年度监事会工作报告，请审议。 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 7次监事会，具体情况如下： （一）2023年 3月 29日，在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开九届七次监事会，会议审议通过以下议案： 1、《2022年度监事会工作报告》； 2、《2022年度财务决算报告和 2023年度财务预算报告》； 3、《2022年度利润分配预案》； 4、《2022年年度报告及摘要》； 5、《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》； 6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》； 7、《2022年度内部控制评价报告》； 8、《2022年社会责任报告》； （二）2023年 4月 24日，以通讯方式召开九届八次监事会，会议审议通过以下议案： 1、《2023年第一季度报告》； 2、《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； （三）2023年 6月 6日，以通讯方式召开九届九次监事会，会议审议通过以下议案： 1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》； 2、《关于选举监事会主席的议案》； （四）2023年 7月 24日，以通讯方式召开九届十次监事会，会议审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （五）2023年 8月 18日，以通讯方式召开九届十一次监事会，会议审议通过《2023年半年度报告及摘要》。 （六）2023年 10月 27日，以通讯方式召开九届十二次监事会，会议审议通过《2023年第三季度报告》。 （七）2023年 12月 22日，以通讯方式召开九届十三次监事会，会议审议通过《关于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。 二、监事会对公司 2023年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保等有关方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及《公司章程》的要求开展工作。公司已建立了较完善的内部控制制度，符合相关法律法规和《公司章程》的规定及公司实际生产经营需要。公司重视制度建设，并将持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了 2022年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司 2022年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。 4、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《浙江海正药业股份有限公司 2022年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。 三、2024年度监事会工作展望 2024年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。 二○二四年五月二十日 议案 3 2023年年度报告及摘要 本公司 2023年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，年度报告全文于 2024年 4月 30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。 议案 4 2023年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 第一部分 2023年度财务决算报告 公司 2023年度财务报表经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2024〕4931号审计报告。以下为 2023年度财务决算情况的说明： 一、财务指标情况 2023年对于海正药业而言，是充满挑战与困难的一年，面对行业的剧变和内部结构的调整，公司全体员工展现出了顽强的拼搏精神。为应对这些挑战，公司通过提升产品市场覆盖率、优化销售渠道、做好集采接续业务以及加强商业化合作等方式，以期降低集采带来的影响。特别是新任管理层上任后，聚焦在稳定销售、强化管理、落实措施和凝聚人心上，积极推行了一系列调整和改进举措。报告期内，公司财务指标情况如下： 单位：万元
2023年度实现营业收入 103.73亿元，同比减少 16.64亿元，下降 13.82个百分点。 营收下降的主要原因是受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降。 2023年度实现归属于母公司所有者净利润-0.93亿元，同比减少 5.82亿元，其中归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为-1.00亿元，同比减少 4.13亿元，2023年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因是制剂业务受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降，销售利润下降，以及门冬胰岛素相关资产计提减值等影响。 2023年第四季度扣非后净利润-4.18亿元，同比减少 4.69亿元，利润下降主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，里葆多推广业绩未及预期以及门冬胰岛素相关资产计提减值影响。 2023年公司总资产 176.13亿元，同比减少 11.65亿元，主要是本期公司新增折旧摊销及计提减值等，固定资产、无形资产、在建工程期末账面价值减少。 2023年资产负债率 52.60%，较 2022年 55.64%减少 3.04个百分点，有息负债从2022年的 63.76亿元下降到 2023年的 55.73亿元，有息负债减少 8.02亿元。 2023年每股收益-0.08元，净资产收益率为-1.15%，主要是公司利润亏损导致每股收益和净资产收益率为负。 2023年经营活动产生的现金流量净额为 15.03亿元，同比减少 5.63亿元，主要是本期销售收入下降，增值税留抵退税减少以及进口品地产化前后采购金额变动的影响。 二、财务状况分析（合并口径） （一）资产情况 公司资产构成情况如下： 单位：万元
1、流动资产分析 单位：万元
2023年期末应收账款 19.17亿元，同比减少 5.38亿元，应收账款周转天数 75.87天，同比增加 5.67天，应收账款天数增加主要是 2023年期初应收账款金额较高的影响。 2023年期末存货 19.57亿元，同比增加 0.43亿元，主要是部分进口地产化产品库存增加，以及受第八批未中选产品的销量恢复时间延后的影响，导致期末库存金额较高。 2、非流动资产分析 单位：万元
2023年期末固定资产 75.24亿元，同比减少 2.90亿元，主要是本期在建转入和新增转固 7.0亿元、本期计提折旧 8.92亿元等因素影响。 2023年期末在建工程 6.88亿元，同比减少 5.55亿元，主要是企业研究院、二期生物工程、兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目等工程完工转固影响。 2023年期末无形资产 10.73亿元，同比减少 2.64亿元，主要是无形资产摊销、门冬胰岛素无形资产减值以及里葆多推广权终止等影响。 （二）负债情况 单位：万元
2023年期末流动负债金额 65.84亿元，同比减少 5.49亿元，主要是超短期融资券到期兑付影响。 2023年期末非流动负债金额 26.80亿元，同比减少 6.34亿元，主要是可转债转股以及长期借款转入一年内到期的非流动负债等影响。 1、流动负债分析 单位：万元
短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和短期应付债券为流动有息负债，2023年期末余额为 32.05亿元，同比减少 1.14亿元。 2023年期末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等经营性无息流动负债为 33.79亿元，同比减少 4.36亿元，主要是公司向尚珹资本回购导明医药公司股份的义务终止，导致一年内到期的其他非流动负债较期初减少，以及本期公司销售业务未及预期，应交税费较期初减少等影响。 2、非流动负债分析
（三）净资产情况 单位：万元
资本公积增加 1.83亿元，主要是可转债转股增加资本公积 3.71亿元，以及回购公司股份引起资本公积减少 1.78亿元； 库存股减少 2.08亿元，主要是回购股份注销减少库存股 1.95亿元等影响。 未分配利润减少 3.30亿元，主要是公司发放 2022年度利润分配现金分派红利 1.99亿元，以及 2023年业绩亏损影响。 三、公司盈利情况分析 （一）主营业务收入 按收入来源划分： 单位：万元
自产制剂业务收入同比减少 9.35亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比下降； 成品药进口及引入制剂推广同比减少 2.84亿元，主要是里葆多推广业绩未及预期，进口产品供货短缺等影响； 自产原料药销售同比减少 1.05亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药类产品下降等影响。 医药经销同比减少 1.90亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。 按业务板块来源划分： 单位：万元
医药制剂-自营业务同比减少 10.41亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比下降，以及进口产品供货短缺、里葆多推广业绩未及预期等影响。 医药制剂-渠道及创新业务同比增加 0.88亿元，主要是多元化经营，拓展销售渠道，硫酸氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品销量增加。 医药制剂-招商代理业务同比减少 2.34亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他之）、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换以及里葆多推广业绩未及预期等影响。 医药经销业务同比减少 1.90亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。 医药-原料药业务同比减少 1.05亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药类产品下降等影响。 动物药业务同比减少 0.20亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与反刍业务营收下降。 从第四季度来看，2023年第四季度主营业务收入 16.19亿元，同比减少 15.72亿元，各板块的销售收入变化说明如下： 医药制剂-自营业务同比减少 6.24亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，以及里葆多推广业绩未及预期的影响。 医药制剂-渠道及创新业务同比减少 0.49亿元，主要是受集采影响，部分产品收入下降。 医药制剂-招商代理业务同比减少 2.51亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）、普伐他汀钠片（富利他之）等产品受代理商切换影响。 医药经销业务同比减少 6.01亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入，以及 2022年第四季度受市场环境影响，抗感染类产品商业流通销售收入较高等影响。 医药-原料药业务同比减少 0.51亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收入减少。 （二）主营业务毛利 单位：万元
自产制剂业务毛利 32.78亿元，同比减少 5.92亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品毛利同比下降； 成品药进口及引入制剂推广产品毛利 3.67亿元，同比减少 1.38亿元，主要是里葆多推广业绩未及预期，进口产品供货短缺等影响； 按业务板块来源划分： 单位：万元
医药制剂-自营业务毛利同比减少 6.95亿元，主要是受药品国采未中选的影响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品毛利下降，以及进口产品供货短缺、里葆多产品毛利下降等影响。 医药制剂-渠道及创新业务毛利同比增加 0.64亿元，主要是拓展销售渠道，硫酸氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品毛利增加。 医药制剂-招商代理业务毛利同比减少 0.81亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他之）、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换影响。 医药-原料药业务毛利同比减少 0.13亿元，主要是受原料药市场竞争加剧的影响，驱虫及兽药类等产品影响毛利下降。 动物药业务毛利同比减少 0.17亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与反刍业务毛利下降。 从第四季度来看，2023年第四季度主营业务毛利 5.78亿元，同比减少 8.45亿元，各板块毛利变化说明如下： 医药制剂-自营业务毛利同比减少 5.54亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，以及里葆多产品毛利下降。 医药制剂-渠道及创新业务毛利同比减少 0.57亿元，主要是受集采影响，部分产品毛利下降。 医药制剂-招商代理业务毛利同比减少 1.74亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）、富利他之等产品受代理商切换影响。 医药-原料药业务毛利同比减少 0.50亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收入减少。 （三）期间费用 单位：万元
销售费用：2023年销售费用 23.68亿元，同比减少 0.38亿元，销售费用率 22.83%，同比上升 2.84个百分点，主要因销售收入下降导致销售费用率上升。（未完）  |