奥特维(688516):无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）
重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关规定，以及无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称公司、奥特维或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本次债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 平安证券作为奥特维向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：奥维转债，债券代码：118042.SH，以下简称本次债券）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分派时可转债转股价格调整暨转股连续停牌的提示性公告》（公告编号：2024-052）、《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整2023年度利润分配及资本公积转增股本预案每股现金分配金额及转增股本总额的公告》（公告编号：2024-053）以及《无锡奥特维科技股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“奥维转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055），现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券注册概况 奥特维本次发行可转债的相关事宜已经2022年12月14日召开的第三届董事会第二十四次会议、2022年12月30日召开的2022年第三次临时股东大会、2023年2月21日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。 中国证券监督管理委员会于2023年7月10日核发《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1523号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 二、“奥维转债”基本情况 （一）债券名称：无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 （二）债券简称：奥维转债 （三）债券代码：118042.SH （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币114,000.00万元 （六）发行数量：114万手（1,140万张） （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六2023 8 10 2029 8 9 年，即自 年 月 日至 年 月 日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （九）债券利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2023年8月10日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2029年8月9日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （十二）转股价格 奥维转债的初始转股价格为180.90元/股，前次转股价格调整为124.75元/股。 （十三）信用评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）出具的评级报告，公司的主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA-。 （十四）信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 三、本次债券重大事项具体情况 平安证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次调整可转债转股价格的具体情况报告如下： 根据《募集说明书》“转股价格的调整方式及计算公式”条款规定，“奥维转债”在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （一）历次可转换公司债券转股价格调整情况 1、2023年10月股权激励归属 鉴于公司已于2023年10月31日完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，公司以70.4037 / 493 218,232 元股的价格向 名激励对象归属共 股股份，股份来源为定向 增发，本次股权激励归属登记使公司总股本由154,827,261股增加至155,045,493股。根据上述转股价格调整公式中“P1=（P0+A×k）/（1+k）”进行计算，P0为调整前转股价180.90元/股，k为增发新股或配股率0.1410%（218,232股/154,827,261股），A为增发新股价70.4037元/股，P1为调整后转股价。P1=（180.90+70.4037*0.1410%）/（1+0.1410%）=180.74元/股。 因此，调整后的奥维转债转股价格由180.90元/股调整为180.74元/股，调整后的转股价格于2023年11月2日开始生效。 2、2023年11月资本公积转增股本 公司已于2023年8月27日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十四次会议，于2023年9月18日的2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年半年度资本公积转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每10股转增4.5股。此次不进行现金分红，不送红股。如在股东大会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。此次权益分派实施的股权登记日为2023年11月16日，除权除息日为2023年11月17日，具体内容详见公司2023年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-121）。 根据公司2023年半年度资本公积转增股本方案，由于此次权益分派实施涉及差异化分红，流通股份变动比例根据总股本摊薄调整后计算为0.44997。根据上述转股价格调整公式中“P1=P0/（1+n）”进行计算，P0为调整前转股价180.74元/股，n为派送股票股利或转增股本率0.44997，P1为调整后转股价。P1=180.74/1+0.44997 =124.65 / （ ） 元股。 因此，调整后的奥维转债转股价格由180.74元/股调整为124.65元/股，调整后的转股价格于除权除息日2023年11月17日开始生效。 3、2024年1月股权激励归属 鉴于公司已于2024年1月4日完成2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续：公司以48.5543元/股（调整后）的价格向45名激励对象归属共19,771股股份，股份来源为定向增发；公司以50.4577元/股（调整后）的价格向100名激励对象归属共61,421股股份，股份来源为定向增发，本次股权激励归属登记使公司总股本由224,811,240股增加至224,892,432股。根据上述转股价格调整公式中“P1=（P0+A×k）/（1+k）”进行计算，P0为调整前转股价124.65元/股，k1为2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期增发新股率0.00879%（19,771股/224,811,240股），k2为2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期增发新股率0.02732%（61,421股/224,811,240股），A1为2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期增发新股价48.5543元/股，A2为2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期增发新股价50.4577元/股，P1为调整后转股价。P1=(P0+A1×k1+A2×k2)/(1+k1+k2)=（124.65+48.5543*0.00879%+50.4577*0.02732%）/（1+0.00879%+0.02732%）≈124.62元/股。 调整后的奥维转债转股价格将由124.65元/股调整为124.62元/股，调整后的转股价格于2024年1月9日开始生效。 4、2024年3月回购股份注销 鉴于公司于2024年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，根据奥维转债转股价格调整条款，奥维转债转股价格将做相应调整，由124.62元/股调整为124.75元/股，其中P0为调整前转股价124.62元/股，A1为第一次回购均价198.12元/股，A2为第二次回购均价88.01元/股，k1为增发新股率-0.004668%，k2为增发新股率-0.351264%，P1为调整后转股价。 P1=（124.62+198.12×（-0.004668%）+88.01×（-0.351264%）/ （1-0.351264%-0.004668%）≈124.75元/股 调整后的转股价格自2024年3月19日起实施。奥维转债于2024年3月182024 3 19 日停止转股， 年 月 日起恢复转股。 （二）本次可转换公司债券转股价格调整情况 1、公司已于2024年4月18日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的股份登记手续，公司以50.4577元/股的价格向789名激励对象归属共502,906股股份，股份来源为定向增发。本次股权激励归属登记使公司总股本由224,092,158股变更为224,595,064股。 转股价格调整公式： 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 其中：P0为调整前转股价124.75元/股，A为增发新股价50.4577元/股，k为增发新股率0.224419%（502,906股/224,092,158股），P1为调整后转股价。 P1=（124.75+50.4577×0.224419%）/（1+0.224419%）≈124.583647元/股2、公司已经2024年4月16日的2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以第三2024 3 15 224,092,142 届董事会第五十次会议董事会通知之日（ 年 月 日）的总股本 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。合计拟派发现金红利人民币448,184,284元；合计拟转增89,636,856股，转增后公司总股本增加至313,728,998股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-030）因奥特维完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属的股份登记手续，新增股份502,906股；另外，自2024年3月15日起至2024年5月10日，“奥维转债”累计转股数量为16股，公司总股本已由2024年3月15日的224,092,142股增加至224,595,064股（因实施2023年年度权益分派，自2024年5月13日起至权益分派股权登记日期间，“奥维转债”将停止转股）。 公司按照维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额的原则，对2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的每股现金分配金额及转增股本总额进行相应调整：每股派发现金红利1.99552元（含税），转增股本总额为89,838,026股。此次权益分派实施的股权登记日为2024年5月17日，除权除息日为2024年5月20日，具体内容详见公司2024年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054）。 鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，根据上述转股价格调整公式中“P1=(P0-D)/（1+n）”进行计算，P0为调整前转股价124.583647元/股，D为每股派送现金股利1.99552元/股，n为派送股票股利或转增股本率0.4，P1为调整后转股价。P1=（124.583647-1.99552）/（1+0.4）≈87.56元/股。 综上，本次可转债的转股价格调整为87.56元/股，调整后的转股价格将自2024年5月20日（权益分派除权除息日）起实施。“奥维转债”自2024年5月13日至2024年5月17日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2024年5月20日起恢复转股。 四、上述事项对发行人影响分析 发行人根据《募集说明书》的约定对本次奥维转债转股价格进行调整，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。 平安证券作为本次债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定要求出具本临时受托管理事务报告。后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 （以下无正文） 中财网
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