汇成股份(688403):海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:汇成股份:海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二四年五月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 18 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......................... 20 五、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 21 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 22 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 .............................. 23 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 .......................................... 24 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 .......................................................... 37 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...................................................................... 38 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 .............................................................. 38 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 .......................................................... 38 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于 LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。 公司是中国境内最早具备金凸块制造能力，及最早导入 12吋晶圆金凸块产线并实现量产的显示驱动芯片先进封测企业之一，具备 8吋及 12吋晶圆全制程封装测试能力。公司在显示驱动芯片封装测试领域深耕多年，凭借先进的封测技术、稳定的产品良率与优质的服务能力，积累了丰富的客户资源。公司服务的客户包括联咏科技、天钰科技、集创北方、奕力科技、瑞鼎科技、奇景光电、矽创电子等全球知名显示驱动芯片设计企业，所封测芯片已主要应用于京东方、友达光电等知名厂商的面板。 公司经过多年持续的研发投入及技术沉淀，形成了微间距驱动芯片凸块制造技术、凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、晶圆高精度稳定性测试技术等多项核心技术，在行业内具有技术领先优势。 公司围绕集成电路封装测试的行业特性，在生产工艺及生产装置等环节持续研发改进，追求高精度、高良率、高可靠性的封装测试核心能力，为显示驱动芯片的大批量国产化应用奠定了坚实的技术基础。 公司以成为国内领先、世界一流的高端芯片封装测试服务商为愿景，以提升中国集成电路产业的全球竞争力为使命。未来，公司将积极扩充 12吋大尺寸晶圆的先进封装测试服务能力，保持行业及产品的领先地位，同时将进行持续的研发投入，不断拓宽封测服务的产品应用领域，积极拓展以车载电子等为代表的新兴产品领域。 （三）发行人核心技术 1、核心技术基本情况 公司核心技术主要集中在金凸块制造、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装等环节。公司基于微间距驱动芯片凸块制造技术等实现了显示驱动芯片的高密度细间距倒装封装。高密度细间距倒装封装是实现显示屏幕全面屏、薄型化和轻量化的关键性技术，极大地促进了下游显示面板市场的发展，在显示面板整体发展中起到重要作用。 公司金凸块制造、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装的基本情况如下： ①金凸块制造（Gold Bumping）：金凸块制造是一种在晶圆上形成微小的焊球或金柱的制造工艺，为满足凸块侧壁垂直度、表面平整性与强度，以及凸块下金属层（UBM）的粘附性等指标要求，晶圆凸块的制造过程需要物理气相沉积（溅镀）、光刻与电镀工艺的紧密结合。首先基于物理气相沉积技术在晶圆表面形成 UBM，然后利用厚胶光刻技术在晶圆上刻画出凸块线路图，再采用电镀工艺获得一定高度的凸块。相较于传统打线、引脚封装等技术，通过凸块与电路板电气相连可实现更小线宽，大幅减小芯片模组体积，具备高密度、低电阻、低 成本、散热能力强等优势。 ②玻璃覆晶封装（COG）：一种显示驱动芯片封装工艺，将芯片直接对准 玻璃基板上的电极，利用异性导电膜材料作为接合的介面材料，使垂直方向的电 极导通。由于玻璃基板不可弯折，因此使用 COG技术封装的设备面板均保留了 一定边框。目前，COG封装技术主要应用于小尺寸面板，如手机、平板电脑、 数码相机等。 ③薄膜覆晶封装（COF）：一种显示驱动芯片封装工艺，利用 COG技术的 特点，将芯片贴装于卷带上，由于卷带具备可弯折性，因此可实现高密度、高屏 占比、轻薄化。目前，COF封装技术主要应用于液晶电视和全面屏手机等电子 设备，是显示驱动芯片封装中应用最广、发展前景最好的技术之一。 COG与 COF封装工艺差异具体如下所示： COG（玻璃覆晶封装） COF（薄膜覆晶封装） 2、核心技术来源及应用情况 作为技术密集型企业，自有的技术基础和持续的研发实力是核心竞争力，公司深耕显示驱动芯片封装测试领域多年，在长期的自主研发以及生产实践过程中，积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在行业内具有领先地位。 公司目前主要聚焦于显示驱动芯片领域，申请专利的技术多为显示驱动芯片封装测试过程中某一具体环节技术突破或对某些生产装置的研发改进。对于公司生产研发过程中形成的如驱动芯片可靠性工艺、微间距驱动芯片凸块制造技术、凸块高可靠性结构及工艺、高精度晶圆研磨薄化技术、高精度高效内引脚接合工艺等涉及公司产品重要性能优势的核心技术，公司一方面将部分技术工艺申请专利作为防护措施，另一方面将其他核心工艺与技术要点作为公司专有工艺与技术进行保密管理。 公司核心技术来源均为公司自主研发，不存在侵权或者可能涉及侵权纠纷的情形，核心技术具体情况如下：
公司自创立以来始终坚持以技术创新为核心驱动力，致力于先进封装技术的研究与应用，深耕显示驱动芯片封装测试领域多年，在研发活动与生产制造过程中积累了大量非专利核心工艺与众多拥有自主知识产权的核心技术，在行业中具有领先地位。公司在高端先进封装领域拥有微间距驱动芯片凸块制造技术、高精度晶圆研磨薄化技术、高稳定性晶圆切割技术、高精度高效内引脚接合工艺、晶圆高精度稳定性测试技术等多项较为突出的先进技术与优势工艺，该部分技术在行业内处于发展的前沿，拥有较高的技术壁垒。 公司所掌握的凸块制造技术（Bumping）是高端先进封装的代表性技术之一，通过光刻与电镀环节在芯片表面制作金属凸块提供芯片电气互连的“点”接口，实现了封装领域“以点代线”的技术跨越，以几何倍数提高了单颗芯片引脚数的物理上限，进而大幅提高了芯片封装的集成度、缩小了模组体积。公司封装工艺中的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）均使用高密度、细间距的倒装凸点互连芯片封装技术。上述工艺基于前沿的倒装芯片（FC）封装技术，结合自身生产工艺与设备进行优化，所封测的产品拥有 I/O密度高、尺寸小、运算速度快、可靠性高和经济性佳等优势，在行业中处于领先地位。 为了保证持续的技术和产品创新，保持产品和服务的技术领先水平和市场竞争优势，公司一贯重视研发的投入。报告期内公司研发投入情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要财务数据 报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下表所示： 单位：万元
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（1）主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下表：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 （6）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用 注 2：2023年度公司利息费用为负，因此未计算利息保障倍数。 （2）净资产收益率及每股收益 1）加权平均净资产收益率 报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：
1、加权平均净资产收益率=P ÷（E +NP÷2+E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司0 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东0 的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益=P ÷S=P ÷（S +S +S ×M ÷M–S ×M ÷M -S） 0 0 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的0 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增0 1 股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报i j 告期因回等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报k 0 i 告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、稀释每股收益=P ÷（S +S +S ×M ÷M–S ×M ÷M–S +认股权证、股份期权、可转换1 0 1 i i 0 j j 0 k 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股1 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （3）公司最近三年一期的非经常性损益明细表 报告期内，公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下表所示： 单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）技术风险 ①技术升级迭代的风险 随着显示面板性能需求的不断提升，显示驱动芯片技术朝着高分辨率、高帧率、高带宽、外围器件较少与功能高度集成化的方向发展。为了满足上述行业发展趋势，显示驱动芯片封测企业需通过设计及工艺的创新不断提升产品性能，为新产品的开发带来了更多的挑战，亦促进了Bumping、COG与COF等封装技术的发展。 目前公司专注于显示驱动芯片先进封测领域，主要使用Bumping、COG、COF等技术。如果未来公司技术升级进度或成果未达预期、未能准确把握行业发展趋势，导致未能成功进行工艺及技术升级迭代，公司市场竞争力将受到不利影响。 ②公司综合技术实力与全球行业龙头相比存在差距的风险 在整个集成电路封测行业，主要公司日月光、Amkor、长电科技、通富微电、 华天科技产品线均横跨封测行业多个细分领域。在显示驱动芯片封测领域，头部企业颀邦科技、南茂科技依托原有技术布局其他细分领域多年，积极开拓新的产品线。公司在封测行业其他细分领域的研发能力与技术实力仍处于积累阶段，与行业头部公司存在一定差距。 在未来，如果公司未能实现其他细分领域封装工艺的研发，弥补与行业头部公司在研发能力与技术实力方面的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。 ③核心技术人才流失的风险 公司所处集成电路封测行业为典型的技术密集型行业，面临核心技术人才流失或不足、技术泄密等高科技企业共同面临的技术风险。 显示驱动芯片封测行业对技术人员专业程度、经验水平均有较高要求。目前中国大陆显示驱动芯片封测行业人才缺口较大，行业内人才争夺较为激烈、人员流动较为频繁。若公司核心技术人才流失或无法继续培养或招揽，将对公司的研发生产造成较大不利影响。 （2）经营风险 ①市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域资本不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线，如通富微电2017年立项研究12吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如深圳同兴达科技股份有限公司与日月光半导体（昆山）有限公司合作的“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装测试项目”已经逐步实施。 相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模仍存在较大差距。公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。 ②客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入合计分别为56,284.51万元、70,531.76万元和89,078.78万元，占当期主营业务收入的比例为73.48%、79.75%和76.24%，客户集中度较高。如果未来公司的主要客户生产经营出现问题，导致其向公司下达的订单数量下降，或公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 ③供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购额合计为28,053.53万元、30,939.63万元和39,853.89万元，占当期原材料采购总额的比例为83.79%、83.07%和80.32%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 ④其他芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期的风险 公司投入大量资金持续建设研发中心、吸纳技术人才，研发凸块制造技术及新能源车载芯片、图像处理芯片等其他细分领域封装技术。如果公司未来在其他芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期，有可能影响未来的业绩增长空间。 （3）财务风险 ①毛利率波动及下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.63%、30.18%和27.17%，2023年毛利率相较于2022年度有所下降，主要系2022年下半年至2023年第一季度，公司产品终端应用市场消费需求有所下滑，销售单价有所降低，而订单饱和度有所下降，单位固定成本有所上升导致。如果未来受显示面板产业周期波动影响，或国家产业政策调整，导致显示驱动芯片封测需求持续下滑，公司可能无法获取充足的客户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，造成人力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率面临进一步下滑的风险。 ②存货跌价风险 报告期末，公司存货账面价值23,699.77万元，占期末流动资产的比例为 36.32%。公司期末存货金额较大，占比较高，并且公司存货金额可能随着公司业务规模扩大进一步增长，占用公司较多的经营资金。如果未来市场需求、价格发生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金压力增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。 ③新增固定资产折旧规模较大风险 公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，需要进行大规模的固定资产投资。报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及IPO募集资金持续加大投资力度，固定资产规模持续增加，对应所产生的折旧费用保持在较高水平，报告期各期固定资产折旧费用金额分别为16,897.19万元、21,271.20万元和27,731.57万元，截至2023年末，在建工程账面价值为18,068.39万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且本次募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。 ④政府补助政策变化的风险 集成电路行业系国家重点战略产业，各级政府或主管部门给予的补助政策较多，报告期内，公司计入当期损益的政府补助为4,296.13万元、2,979.05万元和2,343.60万元。如果未来相关政策发生变化，公司政府补助规模无法延续，将对公司经营业绩造成一定影响。 （3）内控风险 ①实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险 公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展、为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定，以及受让股东持有的部分股权，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大额负债，借款本金超过3亿元，负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等。如实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。 2、与行业相关的风险 （1）区域贸易政策变化导致的风险 集成电路封装测试行业对原材料和设备有较高要求，发行人报告期内主要生产设备和部分原材料均采购自中国境外（以日本为主，具体以设备与原材料原产地为统计口径）；同时，发行人的主要客户亦为境外企业（以中国台湾地区为主），报告期内，公司对境外客户（以直接客户注册所在地为统计口径）销售金额占主营业务收入的比例在60%以上。 如果未来相关国家或地区与中国的区域贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，公司可能面临生产设备、原材料短缺和客户流失等情形，进而导致公司生产受限、订单减少、单位成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。 （2）集成电路行业周期性波动风险 公司所封装测试的芯片广泛应用于智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端消费产品。受全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，上述终端产品消费存在一定周期性，若下游终端市场需求大幅减少，将对产业链上游供应产生不利影响，若公司无法提高市场占有率，提升对客户的供应份额，宏观经济环境以及终端市场的整体波动可能通过“牛鞭效应”对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了包括《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》等在内的一系列政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为集成电路企业提供了更多的支持，以推动集成电路行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策出现重大不利变化，将对公司发展产生一定不利影响。 3、其他风险 （1）募投项目风险 ①本次募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资主要投向12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目和12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风游需求不及预期、原材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 ②本次募投项目与前次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，正常年度每年预计新增折旧摊销金额为10,247.86万元，公司本次募投项目与前次募投项目新增折旧摊销金额对公司经营业绩的影响情况如下： 单位：万元
如上表所示，公司前次募投项目和本次募投项目折旧摊销合计金额占2023年度收入及募投项目预计新增收入之和的比例为10.87%，占2023年度息税折旧摊销前利润及募投项目预计新增息税折旧摊销前利润之和的比例为27.01%。由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后实际效益低于预期或晚于预期，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 ③募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求。如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等不利变化，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。 ④新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目的实施将会新增公司Bumping、CP、COG与COF等工序的产能，对公司的市场营销和业务拓展提出了更高的要求。若公司不能相应有效地拓展产品市场，在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 （2）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ①本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 ②可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 ③可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 ④转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 ⑤可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。 ⑥资信风险 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中汇成股份主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。 ⑦未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次证券发行的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （六）募集资金存管专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）指定的募集资金专项账户中。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项 目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定赵庆辰、何立任合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 赵庆辰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁，注册会计师（非执业）、法律职业资格，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了锡华科技 IPO、欧圣电气 IPO、华脉科技非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 何立：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会总监，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与锡华科技 IPO、星德胜 IPO、佳源科技 IPO、汇成股份 IPO、骏成科技 IPO、之江生物 IPO、肇民科技 IPO、安图生物可转债、蓝天燃气 IPO、天海电子 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定秦寅臻为本次发行的项目协办人。 秦寅臻：本项目协办人，海通证券投资银行委员会经理，2022年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份 IPO、治臻股份 IPO、锡华科技 IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈杰、邢丞栋、李翔。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 1、截至2023年12月31日，保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司持股，持股比例 1.52%，保荐机构子公司海通开元持有海通新能源 51.00%股权，海通新能源系海通新动能执行事务合伙人并持股 0.67%，海通开元另持有海通新动能 19.33%股权；保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有汇成股份 6,868股，持股比例 0.00082%；保荐机构衍生产品与交易部多空互换对冲账户持有汇成股份 43,002股，持股比例 0.0052%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人董事会秘书奚勰于2020年6月至2023年2月期间曾任职于本保荐机构。奚勰任职期间，系本保荐机构普通员工，不属于本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，亦不属于本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人及保荐业务部门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对前述关系进行核查，确认本保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2023年6月16日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；2023年11月1日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案；2024年1月10日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。 （二）股东大会审议过程 2023年7月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1、发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，本次募集资金投向“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，涉及的封装测试服务按照具体工艺制程包括金凸块制造（Gold Bumping）、晶圆测试（CP）、玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）等工艺制程。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”，以用于新型显示驱动芯片的先进封装测试服务。 依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造业”。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19万元、12,618.17万元和16,819.47万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 114,870.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具备持续经营能力 公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于 LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。公司在细分市场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 （未完）  |