箭牌家居(001322):北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 致：箭牌家居集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《箭牌家居集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年度股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司2023年度股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下： 法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 4月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《箭牌家居集团股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 13日 15:00在公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2024年 5月13日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 13日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 8名，代表有表决权的股份总数 805,226,056股，占公司截止股权登记日有表决权股份总数的 83.2559%。 其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权的股份总数 780,976,910法律意见书 股，占公司截止股权登记日有表决权股份总数的 80.7487%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 2名，代表有表决权的股份总数 24,249,146股，占公司截止股权登记日有表决权股份总数的 2.5072%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2．通过现场及通讯方式出席、列席本次会议的其他人员包括：公司部分董事、全体监事、全体高级管理人员和本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议了议案，并形成如下决议： 1．审议通过了《2023年度董事会工作报告》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 2．审议通过了《2023年度监事会工作报告》 法律意见书 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 3．审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 4．审议通过了《2023年度财务报告》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议法律意见书 中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 5．审议通过了《2023年度财务决算报告》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 6．审议通过了《2024年度财务预算报告》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 7．审议通过了《2023年度利润分配方案》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 法律意见书 有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 8．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 9．审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 总表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 关联股东谢岳荣、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、佛山市霍陈贸易有限公司已回避表决本议案。 10．审议通过了《关于 2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》 法律意见书 的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 11．审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 12．审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权法律意见书 股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 13．审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 总表决情况：同意 805,226,056股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,226,056股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 14．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 15．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 法律意见书 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 16．审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 17．审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 18．审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；法律意见书 弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 19．审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 20．审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况：同意 805,222,756股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；反对3,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小股东的表决情况：同意 37,222,756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9911%；反对 3,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0089%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。 本次股东大会现场会议采取记名方式对提案进行了书面投票表决，按《公司法律意见书 章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。 【以下无正文】 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 经办律师： ____________ 赖继红 方诗雨 经办律师：____________ 陈奕霖 2024年 5月 13日 中财网
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