大千生态(603955):大千生态2023年年度股东大会会议材料
大千生态环境集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 （股票代码：603955） 二〇二四年五月二十二日 目 录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 5 议案一：公司 2023年年度报告全文及摘要.............................................................. 7 议案二：公司 2023年度董事会工作报告.................................................................. 8 议案三：公司 2023年度监事会工作报告.................................................................. 9 议案四：公司 2023年度财务决算报告.................................................................... 10 议案五：公司 2023年度利润分配预案.................................................................... 11 议案六：公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告.................... 13 议案七：关于 2024年度申请授信、贷款额度的议案............................................ 14 议案八：关于续聘 2024年度审计机构的议案........................................................ 15 议案九：关于公司 2024年度董事及监事薪酬方案的议案.................................... 18 议案十：关于制定《公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》的议案 20 大千生态环境集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》及相关法律、法规和规定，特制定本会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、本次会议的出席人员为：截至股权登记日 2024年 5月 15日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会参与表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师及相关人员。 二、会议表决方式及表决结果的统计与确认 1、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。出席会议的股东及其代理人根据其所代表的有表决权股份的数额行使表决权。 2、本次会议共审议 10项议案，其中议案五为股东大会以特别决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，方为有效。 其他议案为股东大会以普通决议通过的议案，需出席会议股东及其代理人所持有效表决权的过半数通过，方为有效。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式的一种。 同一种表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、出席现场会议的股东及其代理人应写明股东姓名/名称、投票人身份和持有（或代表）的股份数。股东代理人投票的，填写委托人姓名/名称，同时在投票人身份中的“股东代理人”选项打“√”。投票人填写表决时，可在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权，其所持有股份数的表决结果计“弃权”。 5、本次股东大会由 1名股东代表、1名监事、1名律师共同负责计票、监票。 总监票人由公司监事担任。计票人、监票人负责现场和网络投票表决情况的统计核实，并在表决统计表上签字。议案表决结果由总监票人宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票。 6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 7、公司聘请见证律师对本次股东大会的所有议程进行见证，并出具法律意见书。 三、要求和注意事项 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 大千生态环境集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议时间： 现场会议时间：2024年 5月 22日下午 14:00 网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 22日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 22日的 9:15-15:00。 现场会议地点：南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦 A栋公司会议室 会议主持人：董事长许峰先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍股东大会到会情况及列席人员情况 二、主持人宣读《会议须知》，大会推举并通过计票人、监票人名单 三、介绍本次会议议案内容并审议各项议案 1、审议《公司 2023年年度报告全文及摘要》 2、审议《公司 2023年度董事会工作报告》 3、审议《公司 2023年度监事会工作报告》 4、审议《公司 2023年度财务决算报告》 5、审议《公司 2023年度利润分配预案》 6、审议《公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、审议《关于 2024年度申请授信、贷款额度的议案》 8、审议《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 9、审议《关于公司 2024年度董事及监事薪酬方案的议案》 9.01. 审议《关于公司 2024年度非独立董事薪酬方案的议案》 9.02. 审议《关于公司 2024年度独立董事津贴的议案》 9.03. 审议《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 10、审议《关于制定<公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划>的议案》 独立董事在 2023年年度股东大会上进行述职。 四、股东及股东代表发言提问，公司管理层答疑 五、大会表决 1、出席会议的股东及股东代理人进行现场和网络投票表决 2、计票人、监票人统计投票，总监票人宣布表决结果 六、主持人宣读 2023年年度股东大会会议决议 七、律师宣读法律意见书 八、董事签署股东大会会议决议以及会议记录 九、宣布大会结束 议案一： 公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东： 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，以及公司 2023年度经营发展情况，公司编制了《2023年年度报告全文及摘要》。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2023年年度报告》和《大千生态 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案二： 公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 公司董事会在 2023年度严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，保持公司持续稳健发展的态势。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案三： 公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 公司监事会 2023年度严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务情况、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案四： 公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司 2023年度实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2023年度财务决算报告》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案五： 公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实现归属于母公司的净利润-83,389,011.68元，本年度业绩亏损。公司拟 2023年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不实施资本公积金转增股本。 主要原因如下： 根据《公司章程》第一百五十八条之“（三）现金分红条件”，公司实施现金分红应满足以下条件：“公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要。” 由于公司 2023年度出现业绩亏损，根据相关规定，公司不具备现金分红的条件。综合考虑公司所处行业现状、经营情况、现金流等因素，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），也不实施资本公积金转增股本。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《大千生态关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-023）。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案六： 公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《大千生态 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-024）。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案七： 关于 2024年度申请授信、贷款额度的议案 各位股东： 为满足公司 2024年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司 2024年度拟向银行申请总额不超过人民币 20亿元、为期一年的综合授信额度。上述授信申请期间为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。 提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案八： 关于续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持公司未来审计工作的连续性和稳定性，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，负责公司 2024年度财务报告、内部控制的审计工作。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年 11月 4日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 首席合伙人：郭澳 上年度末合伙人数量：85 注册会计师人数：419 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：222 最近一年（2023年度）经审计的收入总额：61,472.84万元 最近一年审计业务收入：55,444.33万元 最近一年证券业务收入：16,062.01元 上年度（2022年度）上市公司审计客户家数：90家 上年度上市公司审计客户主要行业：制造业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；交通运输、仓储和邮政业等行业。 上年度上市公司审计收费总额：8,123.04万元 2、投资者保护能力 截至 2023年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额 10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 3、独立性和诚信记录 天衡会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1次（涉及 2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及 17人）。天衡会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （二）项目成员信息 1、人员信息 项目合伙人（项目负责合伙人）：张军先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在天衡会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为 5家。 签字注册会计师：何玉勤女士，1999年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，1997年开始在天衡会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司为 1家。 质量控制复核人：魏娜女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天衡会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司 4家，复核上市公司 5家。 2、项目成员的独立性和诚信记录情况 上述项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目合伙人张军先生 2024年 1月受到江苏证监局行政监管措施 1次。 （三）审计收费 2023年公司财务及内控审计费用合计 85万元，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天衡会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《大千生态关于续聘会计师事务所的公告》（2024-026）。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案九： 关于公司 2024年度董事及监事薪酬方案的议案 各位股东： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司制定了 2024年度董事及监事薪酬方案。 具体内容如下： 一、本方案适用对象：董事、监事 二、薪酬方案： 1、非独立董事薪酬方案： 非独立董事年度薪酬=基本年薪+奖金，按其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，基本年薪区间为 35万元至 120万元；未在公司担任具体管理职务的董事不在公司领取报酬。 2、独立董事津贴： 独立董事津贴标准为每年 12万元，按月发放。独立董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。 3、监事薪酬方案： 监事年度薪酬=基本年薪+奖金，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，基本年薪区间为 10万元至 50万元；未在公司担任具体管理职务的监事不在公司领取报酬。 三、其他说明： 1、董事、监事基本年薪根据其在公司担任的具体职务确定，奖金根据公司经营情况及个人业绩情况考核确定。 2、董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则，不重复计算。 3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 4、上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。 《关于公司 2024年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于公司 2024年度独立董事津贴的议案》已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 议案十： 关于制定《公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》 的议案 各位股东： 为进一步加强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求及《公司章程》有关利润分配政策的条款，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经过充分论证后制定了《公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。具体内容详见 2024年 4月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 大千生态环境集团股份有限公司 2024年 5月 22日 中财网
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