悦安新材(688786):北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
北京市法准律师事务所 关于江西悦安新材料股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 致：江西悦安新材料股份有限公司 北京市法准律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并现场参加了公司本次股东大会的全过程。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业2023年年度股东大会之法律意见书 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序 公司本次股东大会是由公司第二届董事会召集召开，本次股东大会的召集议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议以及第二届董事会第十七次会议审议通过。 公司董事会已于2024年4月23日在上海证券交易所网站上刊登了《江西悦安新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。 《通知》包括了本次股东大会的召集人、召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。 2024年4月27日，公司2023年年度股东大会召集人公司董事会收到公司单独持有26.57%股份的控股股东、实际控制人李上奎先生提交的《关于提请江西悦安新材料股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会将《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交本次召开的2023年年度股东大会审议。同日，该临时提案已经公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，并于2024年4月30日在上海证券交易所网站上刊登了《江西悦安新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》和《江西悦安新材料股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”）。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年5月13日下午14:00在江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业园江西悦安新材料股份有限公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月13日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2023年年度股东大会之法律意见书 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为3名，持有公司股份数为26,148,439股，占公司股份总数的30.5489%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2024年5月6日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （二）通过网络投票的股东 根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东为31名，持有公司股份26,312,468股，占公司股份总数的30.7406%。 经本所律师验证，上述股东及股东代理人参与会议的资格均合法有效。 综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共34名，持有公司股份数为52,460,907股，占公司股份总数的61.2895%。 （三）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的人员为公司董事长、监事长和职工代表监事，其他董事、董事会秘书和监事通过电子通信方式参会，公司高级管理人员通过电子通信方式列席本次股东大会，本所律师现场列席本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《通知》及《公告》中所列明的审议事项相一致。 2023年年度股东大会之法律意见书 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下： （一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （四）审议通过《关于2024年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份16,724,032股，同意16,724,032股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。关联股东已就本议案回避表决。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 （五）审议通过《关于2024年度独立董事薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 2023年年度股东大会之法律意见书 （六）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （七）审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 （八）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 （九）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：本议案有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （十）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》 表决结果：本议案为特别决议议案，有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 （十一）审议通过《关于公司及子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案》 表决结果：本议案为特别决议议案，有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权02023年年度股东大会之法律意见书 股，占有效表决股份的0%。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：本议案为特别决议议案，有效表决股份52,460,907股，同意52,460,907股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。 中小股东表决情况：7,735,980股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的普通表决议案，已获得参与本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。本次股东大会审议的特别决议议案，已获得参与本次股东大会表决的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，江西悦安新材料股份有限公司2023年年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效，公司持贰份，本所留存一份，具有同等法律效力。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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