碧兴物联(688671):北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年五月 目 录 一、公司实施本激励计划的主体资格 .......................................................................................... - 6 - 二、本激励计划的合法合规性 ...................................................................................................... - 7 - 三、本激励计划履行的法定程序 ................................................................................................ - 19 - 四、本激励计划的信息披露 ........................................................................................................ - 21 - 五、公司未为激励对象提供财务资助 ........................................................................................ - 21 - 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................................ - 21 - 七、关联董事回避表决 ................................................................................................................ - 22 - 八、结论意见 ................................................................................................................................ - 22 -
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“碧兴物联”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 基于上述，本所现为碧兴物联本激励计划出具法律意见如下： 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止或者解散的情形。 （二）碧兴物联不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的碧兴物联 2023年度《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZL10221号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZL10220号）以及公司《2023年年度报告》《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，碧兴物联为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止或者解散的情形；碧兴物联不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；碧兴物联依法具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的合法合规性 2024年 5月 13日，碧兴物联召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划的目的为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；职务依据为“本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定”。 2. 本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 53人，占公司 2023年底员工总数 741人的 7.15%。具体包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）中层管理人员； （3）核心技术（业务）人员。 本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。 3. 根据碧兴物联出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 5. 本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 6. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第 10.4条的规定。 （三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1. 本激励计划的激励方式、股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的激励方式、来源、数量和分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第 10.5条、第 10.8条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 1. 本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2. 本激励计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3. 本激励计划的归属安排
若预留的限制性股票在公司 2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4. 本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1. 首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.09元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 2. 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价的 50.00%确认，为每股 14.09元。 （一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为每股 20.74元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的 67.94%； （二）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）为每股 21.59元，本次授予价格占前 20个交易日交易均价的 65.26%； （三）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 23.70元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 59.45%。 （四）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 28.18元，本次授予价格占前 120个交易日交易均价的 50.00%。 3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 14.09元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第 10.6条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1. 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2024年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在 2024年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2025-2026年两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 3. 考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。 净利润增长率反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 基于上述，本所律师认为，本激励计划的限制性股票授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的实施程序、调整方法和程序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生异动的处理等事项予以明确规定，该等内容符合《管理办法》第九条、第五十条、第五十一条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 三、本激励计划履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序： 1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议； 2. 公司董事会于 2024年 5月 13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事已回避表决； 3. 公司监事会于 2024年 5月 13日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）尚需履行的法定程序 依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1. 公司董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 2. 本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； 3. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前 5日披露核查意见； 4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权； 5. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过； 6. 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序。 四、本激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司董事会在通过《激励计划（草案）》后，按规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的必要文件。此外，随着本激励计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义务。 五、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2. 本激励计划取得了截至目前应取得的各项批准，待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 4. 本激励计划的目的在于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事吴蕙，关联董事吴蕙在公司第二届董事会第三次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。 据此本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1. 公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格； 2. 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定； 3. 公司已就本激励计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行其他相关程序； 4. 本激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5. 公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行与本激励计划相关的信息披露义务； 6. 公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助； 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决； 9. 本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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