康众医疗(688607):北京市中伦律师事务所？关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授 予相关事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项 的法律意见书 致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2023年 8月修订）》（以下简称“《股权激励指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到康众医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康众医疗的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为康众医疗本次激励计划所必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。 7、本法律意见书仅供康众医疗 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予（以下简称“本次授予”）之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所的法律意见如下： 一、本次授予的批准与授权 1、2024年 4月 19日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟订了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。 2、2024年 4月 19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。 3、2024年 4月 19日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2024年 4月 19日，第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》。 5、2024年 4月 20日，公司披露了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王强作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 6、2024年 5月 10日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 7、2024年 4月 22日至 2024年 5月 5日，公司通过内部张贴的方式在公司内部公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5月 6日，公司公告披露了《江苏康众数字医疗科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 8、2024年 5月 13日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。 9、2024年 5月 13日，公司召开了第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。 10、2024年 5月 13日，公司召开了第三届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务。 二、本次授予的具体内容 （一）本次激励计划的授予日 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。 公司第三届董事会第二次（临时）会议于 2024年 5月 13日审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意确定首次及预留授予日为 2024年 5月 13日。 公司第三届监事会第二次（临时）会议于 2024年 5月 13日审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，同意确定首次及预留授予日为 2024年 5月 13日。 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》：自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留限制性股票在公司 2024年第三季度报告披露之前授出。 经本所律师核查，本次激励计划首次及预留授予日为交易日，首次授予限制性股票之日为自公司 2023年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且预留部分授予日在公司 2024年第三季度报告披露之前。 综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司 2023年年度股东大会对公司董事会的授权，公司 2024年 5月 13日召开第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，向符合资格的 17名激励对象首次授予 75.00万股限制性股票，向符合资格的 1名激励对象预留授予 3.00万股限制性股票，授予价格均为 7.96元/股。上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过。 经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 （三）本次授予条件的成就 根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师核查后认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2024年限制性股票激励计划》等相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的规定。 （以下无正文） 法律意见书 （本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 慕景丽 经办律师： 曹美璇 年 月 日 中财网
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