汇成股份(688403):安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五）
原标题:汇成股份:安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（五） 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：中国合肥濉溪路 278号财富广场 B座东区 15-16层 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 安徽天禾律师事务所 关于合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（五） 天律意 2024第 00956号 致：合肥新汇成微电子股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师。 本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“《法律意见书》”）。本所2023 7 1 2023 12 31 律师对发行人自 年 月 日至 年 月 日期间（以下简称“补充核 查期间”）有关重大事项、对《关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕216号）（以下简称“《问询函》”）所涉及的法律事项更新情况进行了核查，并出具本补充法律意见书。本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》《律师工作报告》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律师工作报告》中已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书不再赘述。 如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称、释义具有相同含义，新增的简称、释义如下：
充法律意见如下： 第一部分：关于《问询函》的回复 一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目 根据申报材料，1）“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（Gold Bumping）环节，提高公司新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和晶圆测试生产能力，“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节；2）前次募投项目主要针对LCD产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED等新型显示驱动芯片产品封测；3）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00片、晶圆测试122,400.00片的生产能力、玻璃覆晶封装 20,400.00万颗、薄膜覆晶封装 9,600.00万颗的生产能力；4）公司前次募投项目包括“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”；5）公司募投项目尚未取得环评批复。 请发行人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投项目投向 OLED封测业务的主要考虑，发行人是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规定；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性障碍。 请发行人律师对（1）（4）进行核查，请申报会计师对（1）（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 （一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形 1、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异 公司前次募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”是公司利用现有厂12 区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充，旨在提升公司 吋晶圆金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装的产能规模，与本次募投项目均属于公司既有产品的扩产项目。两者的区别在于封测的产品结构不同，前次募LCD OLED 投项目主要针对 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 等新型显示驱动芯片产品封测，产品结构的变化系第三代显示技术 OLED具有能耗低、发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛。通过本次募OLED 投项目，公司将扩大 面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示面板市场，从而在传统消费电子领域之外扩大市场份额，提升公司的品牌影响力。 公司前次募投项目“研发中心建设项目”旨在通过建设研发中心及引进先进设备，针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS图像传感器封装工艺等加大研发投入，进而提高公司在高端先进封装测试服务领域的研发能力。研发中心建设所带来的公司研发软硬件基础提升为新增产能空间打下良好基础，使得公司积累了大量的工艺技术，为本次募投扩产项目提供扎实的技术支持，可实现项目快速部署投产，有力地提升了公司的整体市场竞争力。 2、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异 （1）公司本次募投项目与公司现有业务各维度对比分析 公司本次募投项目和公司现有业务的对比分析如下：
如上表所示，在应用领域方面，公司本次募投项目主要应用于 OLED等新型显示驱动芯片封测业务，公司现有业务主要应用于 LCD等显示驱动芯片封测业务，OLED等新型显示驱动芯片封测的晶圆制程一般为 28-40nm，本次募投项目和现有 LCD显示驱动芯片封测业务在晶圆制程上存在一定差异，但公司现有业务已包含制程在 28-40nm之间的小部分 OLED显示驱动芯片封测业务；在客户和供应商方面，公司本次募投项目和现有业务的客户和供应商不存在明显差异；在技术路径和工艺制程方面，公司本次募投项目和现有业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，均属于高端先进封装技术，技术路径相似，但本次募投项目和现有 OLED封测业务需要使用非接触式的镭射切割（Laser grooving）技术，并且对测试机台的测试频率、测试 pin数量等性能指标要求较高。 （2）公司已具备 OLED显示驱动芯片封测能力，本次募投项目系公司对现有 OLED显示驱动芯片封测业务产能的扩充 公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于 LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。公司目前已具备 OLED显示驱动芯片封测能力，2021年起逐步导入 OLED显示驱动芯片封测业务，具体情况如下： 单位：万元
综上所述，公司本次募投项目“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”和“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”均围绕现有主营业务展开，结合当前 OLED等新型显示驱动芯片市场需求和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造、晶圆测试服务，扩充公司 OLED显示驱动芯片封测产能。本项目建成后，将有效提升公司 OLED等新型显示驱动芯片的封测服务规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在显示驱动芯片封测领域的领先地位，提高市场份额。本次募集资金投资建设项目系公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有助于扩大业务规模，巩固市场地位。公司本次募投项目符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。 3、本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况 （1）应用领域 LCD 公司前次募投主要针对 显示驱动芯片封测，本次募投项目系公司为顺应行业发展趋势，满足 OLED显示驱动芯片快速增长的市场需求而进行建设；LCD显示面板广泛应用于各类消费电子、工业控制、汽车电子等终端产品，在大OLED 尺寸面板市场仍为主流显示技术；而 显示面板则主要应用于智能手机、笔记本、平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场，因此公司前次募投和本次募投在产品应用领域方面存在一定差异。 （2）技术路径和测试性能指标 自封装技术出现以来，经历了较长的发展过程，形成了多样化的封装形式， 具体可以分为以下阶段：
在技术路径方面，公司工艺制程中的金凸块制造属于第四阶段封装技术，而玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装属于第五阶段中的倒装封装（FC）技术，均为高端先进封装技术。 公司本次募投产品 OLED显示驱动芯片封测业务和前次募投产品 LCD显示驱动芯片封测业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装制程，技术路径相似，均属于高端先进封装技术，但在工艺制程及设备性能要求方面存在一定区别，具体情况如下： 一方面，与 LCD显示驱动芯片相比，由于 OLED显示驱动芯片在晶圆制造环节需要使用 low-k（低介电常数）技术和铜制程，导致封装过程中采用传统刀片切割易于造成电路表面崩裂、硅层暗裂等问题，因此需要采用非接触式的镭射切割（Laser grooving）技术，将表面电路层进行气化，再使用传统刀片对晶圆硅层进行切割。由于显示驱动芯片封测过程中晶圆切割的精密度和稳定性对成品率和封装效率有着重要影响，因此 OLED显示驱动芯片封测业务对封测厂商的工艺制程提出了更高的要求。 另一方面，OLED显示驱动芯片封测业务与 LCD显示驱动芯片封测业务在性能指标方面的差异主要体现在晶圆测试环节对于测试机台的性能要求，具体比较情况如下：
4、本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形 综上所述，公司前次募投项目主要针对 LCD产品封测，而随着 OLED面板在手机、笔记本/平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场渗透率快速提升，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，本次募投项目建设具有必要性和紧迫性，不存在重复建设的情形。 （二）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性障碍 发行人本次募集资金主要用于“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”和“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目环评手续办理进展及预计取得时间如下：
发行人本次募投项目在现有厂区进行建设，发行人厂区配置有完善的废水、废气、固废处理设施，运营期间将严格执行并落实节能与环境保护的相关制度措施，对设备采用减振、隔音等噪声防治措施，确保各项环保措施使用可靠，预计项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 二、核查过程 本所律师履行了以下核查程序： 1 、取得并查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异； 2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，分析本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况； 3、获取发行人针对本次募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》和本次募投项目的环评批复，访谈发行人管理层，了解本次募投项目环评批复的进展 三、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人前次募投项目主要针对 LCD产品封测，本次募投项目继续围绕发行人主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，两者均使用高端先进封装技术，但本次募投项目对发行人工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高，因此本次募投项目建设具有必要性和紧迫性，不存在重复建设的情形； 2、发行人已取得本次募投项目的环评批复，发行人本次募投项目投产后预计不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。 二、《问询函》问题 2 关于前次募投项目 1 “12 ”“ 根据申报材料，）公司前次募投项目 吋显示驱动芯片封测扩能项目研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由 2022年 12月、2023年 6月延长到 2023年 12月、2023年 9月；2）公司未针对前次募投项目“12吋显示” 驱动芯片封测扩能项目新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。 请发行人说明：（1）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（2）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（3）结合前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益的具体依据。 请发行人律师对（1）（2）进行核查，请申报会计师对（3）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 （一）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性 1、前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金 时可以合理预计 公司前次募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间存在延期情形，具体如下：
公司前次募投项目建设的主要内容为集成电路封装测试设备购置、安装及调试，设备采购的下单时间及付款时间直接影响着募集资金使用和募投项目实施进度。 “12吋显示驱动芯片封测扩能项目”所需购置设备以高值、先进的测试机、探针台等进口设备为主，公司发出采购订单后，设备供应商备货时间周期较长，以 ADVANTEST的 ND4测试机台和东京精密的探针台为例，从公司下达采购订单至设备到货周期一般为 8-12个月，特别是 2021年末半导体市场整体景气度较高，设备供应商在手订单数量有所增长，部分前述高阶设备产能较为紧张，且公司采购数量较多，在设备供应商产能有限的情况下导致了设备交期进一步延长至15-20个月，故而导致项目延期。 “研发中心建设项目”实施过程中的设备选型及安装调试工作不断优化，同时受国内外经济环境的持续影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向，加大了新能源车载芯作时间均受到明显不利影响，导致公司研发设备下单和交付时间晚于预期计划2-3个月，故而导致项目延期。 公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市场及客户需求等无法在申请前次募集资金时可以合理预计的客观因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性。 截至 2023年 9月末，公司前次募集资金已全部使用完毕，研发中心建设项目已实施完毕；截至 2023年 12月末，12吋显示驱动芯片封测扩能项目已实施完毕。 2 、募投项目延期是否履行了法定审议程序 公司于 2023年 5月 29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状态的时间进行延期，履行了法定审议程序。 前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。前次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 3、在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性 （1）截至 2023年 6月末前募项目整体投入进度超过 90%，实现的效益高于预期效益 受外部因素影响，虽然公司前次募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”有所延期，但截至 2023年 6月 30日，公司前次募投项目募集资金整体投入进度为 93.44%；截至 2023年 12月 31日，公司前次募投项目已建设完毕。同时，据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕5428号），截至 2023年 12月 31日，前次募投项目累计实现的效益为 12,550.91万元，前次募投项目实现的效益高于申请前次募集资金时预计的预期效益。 2 （）本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异具体参见本补充法律意见书“问题 1 关于本次募投项目”之“（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形”。 （3）本次募投项目基于快速增长的市场需求 在市场需求方面，近年来 OLED显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost & Sullivan数据，2020年全球 OLED显示驱动芯片出货量达到 14.0亿颗，预计 2025年全球 OLED显示驱动芯片出货量达 24.5亿颗，市场占比达到 10.5%。 公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大在 OLED 领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED 显示驱动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生产设备，提升 OLED 产品封装测试能力，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。 本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益，提高公司经营业绩和盈利能力。 （4）集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，公司自有资金无法满足本次募投项目资金需求 公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，需要进行大规模的固定资产投资，且回报周期较长。结合集成电路封装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性。截至 2023年 12月 31日，公司货币资金、交易性金融资产余额及一年内到期的非流动资产中理财产品余额合计为14,078.30万元，扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配资金为 14,028.05万元。综合考虑公司日常经营、长期资产投资等需求，公司自有资金无法满足本次募投项目需求，存在 143,357.79万元的资金缺口。 综上所述，截至 2023年 12月 31日公司前募项目已建设完毕，在截至 2023年6月30日前募项目整体投入进度超过90%且实现的效益高于预期效益前提下，本次募投项目又与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在截至 2023年 6月 30日前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。 （二）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行 由于前次募投项目部分设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备产能较为紧张，设备供应商在手订单较多，进一步延长了设备交期，“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”均有所延期，致使截至 2023年 6月 30日部分前次募集资金尚未使用完毕。公司对于截至 2023年 6月 30日尚未使用的前次募集资金已制定了明确的后续使用计划，具体如下所示： 单位：万元
截至 2023年 9月末，公司前次募集资金已全部使用完毕。 二、核查过程 本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、证监会的相关规定等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度； 2 、查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告及董事会文件； 3、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况； 4 、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。 三、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市场及客户需求等因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性； 2、公司前次募投项目延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序； 3、截至 2023年 12月 31日公司前募项目已实施完毕，本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异，同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在截至 2023年 6月 30日前募项目整体投入进度超过90%且实现的效益高于预期效益情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。 三、《问询函》问题 6 关于其他 6.1根据申报材料，截至 2023年 3月末，实际控制人存在大额负债，合计30,415.10万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73万元。 请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 （一）结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响 1 、借款背景 公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至本补充法律意见书出具日，实际控制人相关大额对外借款的具体情况如下： 单位：万元
除上述负债外，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人还存在因个人资金周转需要产生的对外借款，具体情况如下： 单位：万元
（）对黄明端的负债情况 A.对黄明端负债的原因及背景 黄明端为中国台湾人士，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧尚”等知名连锁卖场）董事会主席。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具有对外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的 Worth Plus于 2019年 9月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限。 黄明端与郑瑞俊相识多年，在 Worth Plus入股公司前，因公司持续投入规模较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自 2018年 2月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊向黄明端借款余额折合人民币约为 4,996.96万元。根据双方约定，借款期限至2025年 1月 1日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。 B.对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况 截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况如下： 单位：万元
2 （）对童富的负债情况 A.对童富负债的原因及背景 童富为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的 Great Title于2019年 9月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限。 郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自 2016年 12月起，童富陆续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊向童富借款余额折合人民币约为 2,378.67万元。根据双方约定，借款期限至 2025年 1月 1日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。 B.对童富负债的具体形成过程及偿还情况 截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对童富负债的具体形成过程及偿还情况如下： 单位：万元
（3）对张兆文的负债情况 A.对张兆文负债的原因及背景 张兆文为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的 Advance于 2020年 3月通过增资的形式入股汇成有限。 郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自 2018年 5月起，张兆文陆续向郑瑞俊提供借款，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊向张兆文借款余额折合人民币约为 23,039.47万元。根据双方约定，借款期限为 2026年 7月及2026年 9月，年利率 5%，到期一次性还本付息。 B.对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况 截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况如下： 单位：万元
（4）对孙瑞芬的借款情况 孙瑞芬为中国台湾人士，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，系郑瑞俊相识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存在关联关系。 郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙瑞芬借入新台币用于在中国台湾地区的家庭开支，截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊对孙瑞芬的借款余额为 1,630.21万新台币，折合人民币 379.73万元。前述借款未约定明确的借款利率及还款期限。 2、借款用途 （1）实际控制人对外借款于 2016-2018年期间初步形成，取得借款后主要用于向发行人提供借款 2016-2018年，发行人合肥封测基地开始建设并逐步投产，因固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人借款，主要系用于以股东借款的形式投入发行人以满足其经营周转需要。 2018年下半年，发行人股东合肥创投拟退出部分股权，由控股股东扬州新瑞连回购该等股权。由于实际控制人及相关方已将主要资金用于向发行人提供借款，同时考虑到支持发行人持续发展的需要，合肥创投同意前述股权转让款可分期支付，最晚于 2021年末前付清，同时实际控制人及相关方需向发行人提供无息借款，具体情况详见“（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工持股平台支付增资款”之“A.向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展”部分。 基于以上背景，为支持发行人发展，2018年末、2019年末，实际控制人及相关方向发行人提供的借款余额均超过 1.70亿元，2018-2021年期间，累计向发行人提供借款超过 4亿元。 （2）实际控制人于 2021年新增对外借款，取得借款后主要用于向合肥创投支付股权转让款 随着经营情况持续向好，发行人于 2021年 7月前向实际控制人及相关方陆续归还完毕全部借款，实际控制人及相关方自发行人回收资金后陆续向合肥创投分期支付股权转让款。 同时，2021年，实际控制人郑瑞俊以个人名义向张兆文新增借款折合人民币 14,639.47万元，在收到借款后主要用途系向合肥创投支付股权转让款。 （3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工持股平台支付增资款 在发行人向实际控制人及相关方归还全部借款后，实际控制人及相关方仍存在大额负债，系由于实际控制人对黄明端等人的借款最终去向主要为回购部分股 东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，具体情况如下： 单位：万元
A.向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展 2016年 11月，为落地合肥市政府的招商引资政策，为汇成有限建设与发展/ 8,000 20,000 元注册资本的价格认购汇成有限 万元新增注册资本，增资总额为 万元。合肥创投入股时与彼时汇成有限原股东签署书面投资协议，约定自合肥创投增资完成之日（即 2016年 11月 17日）起 60个月内，扬州新瑞连等原股东有60 权回购合肥创投持有的部分或全部汇成有限股权；前述 个月期限届满后，扬州新瑞连等原股东应当根据合肥创投的书面通知回购其持有的部分或全部汇成1 有限股权。 2018年 10月，合肥创投基于国有资产监管要求的考虑拟退出部分公司股权。 经扬州新瑞连与合肥创投协商一致，约定扬州新瑞连回购合肥创投持有的汇成有6,800 17,000 限 万元股权，转让价格为转让股权对应的合肥创投投资本金 万元附加相应利息，实际支付股权转让款项为 20,606.66万元。 因汇成有限固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，控股股东及实际2016-2018 控制人已于 年期间为发行人提供大量股东借款（资金来源之一系实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人的借款），如若向合肥创投支付全部股权转让款项，需先由发行人向控股股东及实际控制人归还大额借款，可能对公司经营现金流造成重大不利影响。同时，合肥创投作为政府引导基金，并非主要以盈利为目的的财务投资者，为充分支持发行人持续发展，双方约定前述股权转让款项分四期于 2021年 12月 27日前付清，具体支付安排如下：
B.为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定 从公司成立至 2019年，公司已持续亏损多年，为吸引优秀人才和维持团队稳定，公司拟进行股权激励。考虑到彼时员工出资意愿不强、公司持续发展存在较大的资金需求，且为兼顾其他股东的利益，实际控制人通过员工持股平台以公允价格先行增资入股，此后在实施股权激励时以零元对价授予激励对象。 公司于 2019年实施员工股权激励时，员工持股平台香港宝信、合肥芯成分别认缴公司新增注册资本 1,250.00万元、1,109.70万元，增资价格均为 2.5元/注册资本，增资款项合计 5,899.25万元，均由实际控制人出资。 C.向嘉兴高和支付股权转让款避免因股东退出导致减资从而影响发行人发展 2018年，杨绍校因考虑到其投资江苏汇成及汇成有限的时间较长，拟退出部分股权并回收投资。彼时公司已持续亏损多年，经营资金较为紧张，于是郑瑞俊、杨会夫妇作为实际控制人，受让嘉兴高和持有的部分股权以实现其退出。 实际控制人及相关方受让嘉兴高和持有的汇成有限 5.22%股权（对应出资额2,359.39万元），转让及实际支付总价为 7,078.18万元。 3、还款能力 实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强。 截至本补充法律意见书出具日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞俊、杨会夫妇主要对外投资情况如下：
（1）瑞成建筑 瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众多工业、住宅、商业地产项目，现持有位于上海漕河泾开发区超过 1,000㎡的物业。 （2）百瑞发投资、天虹科技 截至本补充法律意见书出具日，郑瑞俊直接持有天虹科技 6.37%的股份，其实际控制的百瑞发投资持有天虹科技 5.74%的股份。 天虹科技系中国台湾上市公司（股票代码：6937.TWO），是一家专业集成电路设备制造商，为台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商，截至本补充法律意见书出具日，市值约 150亿元新台币。据此测算郑瑞俊和百瑞发投资持有天虹科技的市值约 18亿元新台币，折合人民币约 4亿元。 （3）邦盛聚泽、邦盛聚沣 邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有限公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至本补充法律意见书出具日，杨会对邦盛系基金投资金额超过 3,000万元，已获得收益分配金额超过 2,000万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力（300742）、鼎胜新材（603876）、商络电子（300975）等投资项目完成上市，另有苏州海光芯创光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项目，相关项目通过上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的投资收益。 除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且公司成功上市后，实际控制人融资渠道进一步拓宽，向金融机构进行融资的能力增强，还款来源较为充足，具备清偿债务的能力。 综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。 4、实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利 影响 公司实际控制人郑瑞俊、杨会有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。 郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分红以及借助相关资产通过金融机构进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金来源较为充足。 发行人实际控制人未就相关借款向债权人提供股份质押等担保措施，相关借款人与郑瑞俊之间不存在股份代持、利益输送及潜在利益安排，亦不存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，不存在因未能按期偿还借款而被要求冻结、处置股份的风险。此外，黄明端等债权人已出具书面承诺，承诺自公司上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还相关借款或为相关借款提供担保。 综上所述，公司实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。 二、核查过程 本所律师履行了以下核查程序： 1、查阅截至报告期末实际控制人及其控制的企业关于对外负债的相关资金流水，了解发行人实际控制人对外负债情况； 2、取得实际控制人对外负债涉及的相关自然人出具的书面确认文件，查阅实际控制人对外负债相关的合同和相关凭证，了解实际控制人对外负债的形成过程、到期时间及偿还情况； 3、取得并查阅实际控制人个人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形； 4、查阅实际控制人出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况； 5、查阅天虹科技公开披露资料，核查实际控制人投资资产的情况； 6、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资金来源，核查其是否具备清偿能力。 三、核查意见 经核查，本所律师认为： 发行人实际控制人大额负债主要用于支付前期股权转让款和员工持股平台出资款，发行人实际控制人还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，发行人实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。 第二部分：发行人本次发行相关情况的更新 一、本次发行的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了本次发行的批准和授权情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。 2024年 1月 22日，上海证券交易所上市审核委员会召开 2024年第 4次上市审核委员会审议会议，对合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审议。根据会议审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准，本次发行尚需中国证监会同意注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人股票已依法在上交所上市并持续交易；发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形， 具备进行本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项审查，结论如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 1、经核查，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，本次发行尚需中国证监会同意注册，符合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。 2、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母9,393.19 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 万元、12,618.17万元及 16,819.47万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、经核查，发行人本次发行筹集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、经核查，本次发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19万元、12,618.17万元及 16,819.47万元。按照本次发行募集资金总额并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 2021 2022 2023 、经核查，截至 年末、 年末、 年末，发行人资产负债率分 别为 31.62%、9.14%、12.91%，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4、根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，发行人向不特定对象发行可转债，还应当遵守《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定： （1）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规 定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）经核查，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 3 （）经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 4 （）经核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 （5）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 3 ）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。（未完）  |