汇成股份(688403):海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:汇成股份:海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二四年五月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 1 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、 本次保荐的发行人情况 ............................................................................... 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 16 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ................... 17 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 20 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................ 21 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 21 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 21 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ................................... 22 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................... 23 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ....................... 24 （三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件 ........... 34 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 35 五、发行人市场前景分析 ................................................................................... 43 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 47 七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 48 附件：《海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》 .............................................. 48 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定赵庆辰、何立担任合肥新汇成微电子股份有限公司本次科创板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 赵庆辰：本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会副总裁，注册会计师（非执业）、法律职业资格，2018年起从事投资银行业务，曾负责或参与了锡华科技 IPO、欧圣电气 IPO、华脉科技非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 何立，本项目保荐代表人，海通证券投资银行委员会总监，持有法律职业资格证书，2017年起从事投资银行业务。曾负责或参与锡华科技IPO、星德胜IPO、佳源科技IPO、汇成股份IPO、骏成科技IPO、之江生物IPO、肇民科技IPO、安图生物可转债、蓝天燃气IPO、天海电子IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定秦寅臻为本次发行的项目协办人。 秦寅臻：本项目协办人，海通证券投资银行委员会经理，2022年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份IPO、治臻股份IPO、锡华科技IPO等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈杰、邢丞栋、李翔。 四、本次保荐的发行人情况
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 六、本次证券发行方案 （一）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 114,870.00万元（含114,870.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （四）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 （或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （五）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节之“六、本次证券发行方案”之“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见本节之“六、本次证券发行方案”之“（十）赎回条款”的相关内容。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （9）公司提出重大债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）债券受托管理人； （2）公司董事会； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （十六）本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 114,870.00万元（含 114,870.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十七）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十八）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或董事会授权人士）指定的募集资金专项账户中。 （十九）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、截至2023年12月31日，保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司持有汇成股份 6,678,826股，持股比例 0.80%；海通新动能持有汇成股份 12,727,273股，持股比例 1.52%，保荐机构子公司海通开元持有海通新能源 51.00%股权，海通新能源系海通新动能执行事务合伙人并持股 0.67%，海通开元另持有海通新动能 19.33%股权；保荐机构子公司上海海通证券资产管理有限公司资管业务持有汇成股份 6,868股，持股比例 0.00082%；保荐机构衍生产品与交易部多空互换对冲账户持有汇成股份 43,002股，持股比例 0.0052%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人董事会秘书奚勰于 2020年 6月至 2023年 2月期间曾任职于本保荐机构。奚勰任职期间，系本保荐机构普通员工，不属于本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，亦不属于本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人及保荐业务部门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构已对前述关系进行核查，确认本保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 3、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 4、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 5、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2023年 7月 24日，本保荐机构内核委员会就合肥新汇成微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2023年6月16日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；2023年11月1日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案；2024年1月10日，发行人召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。 （二）股东大会审议过程 2023年7月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。 二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1、发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，本次募集资金投向“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报批事项等。经核查，发行人主营业务为显示驱动芯片的先进封装测试服务，涉及的封装测试服务按照具体工艺制程包括金凸块制造（Gold Bumping）、晶圆测试（CP）、玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）等工艺制程。本次募集资金除补充流动资金外，拟投向“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”，以用于新型显示驱动芯片的先进封装测试服务。 依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造业”。因此，本次募集资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2、关于募集资金投向与主业的关系 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19万元、12,618.17万元和16,819.47万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 114,870.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测试扩能项目”、“12吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、具备持续经营能力 公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域，具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（COF）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服务主要应用于 LCD、AMOLED等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各类终端产品得以实现画面显示的核心部件。公司在细分市场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,393.19万元、12,618.17万元和16,819.47万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 114,870.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及2023年12月31日，公司资产负债率分别为 31.62%、9.14%和 12.91%。报告期内，公司资产负债结构合理。 2021年度、2022年度和2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29,539.89万元、60,114.17万元和35,145.96万元。报告期内，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和2023年12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“天健审[2022]278号”、“天健审[2023]2878号”和“天健审〔2024〕2278号”无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司已持有和拟持有的财务 性投资金额合计均为5,130.00万元，占2023年12月31日和2024年3月31日公司合并报表归属于母公司净资产的比例分别为 1.64%和 1.66%，占比较小，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情形，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 9、公司不存在不得发行可转债的情形 公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 10、公司募集资金使用符合规定 本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 114,870.00万元（含114,870.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募投项目实施后，将进一步扩充公司产能，并优化公司产品结构，提高公司整体竞争实力和抗风险能力。此外，本次募投项目投资于科技创新领域的业务。 （5）本次募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （3）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）债券评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 （5）债券持有人权利 公司制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （7）转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （9）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因六个月后的第一个交易日起而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。 （10）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 （三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件 本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下： 1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票 本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正 本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。” 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。 3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款 本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术升级迭代的风险 随着显示面板性能需求的不断提升，显示驱动芯片技术朝着高分辨率、高帧率、高带宽、外围器件较少与功能高度集成化的方向发展。为了满足上述行业发展趋势，显示驱动芯片封测企业需通过设计及工艺的创新不断提升产品性能，为新产品的开发带来了更多的挑战，亦促进了Bumping、COG与COF等封装技术的发展。 目前公司专注于显示驱动芯片先进封测领域，主要使用Bumping、COG、COF等技术。如果未来公司技术升级进度或成果未达预期、未能准确把握行业发展趋势，导致未能成功进行工艺及技术升级迭代，公司市场竞争力将受到不利影响。 （2）公司综合技术实力与全球行业龙头相比存在差距的风险 在整个集成电路封测行业，主要公司日月光、Amkor、长电科技、通富微电、华天科技产品线均横跨封测行业多个细分领域。在显示驱动芯片封测领域，头部企业颀邦科技、南茂科技依托原有技术布局其他细分领域多年，积极开拓新的产品线。公司在封测行业其他细分领域的研发能力与技术实力仍处于积累阶段，与行业头部公司存在一定差距。 在未来，如果公司未能实现其他细分领域封装工艺的研发，弥补与行业头部公司在研发能力与技术实力方面的差距，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。 （3）核心技术人才流失的风险 公司所处集成电路封测行业为典型的技术密集型行业，面临核心技术人才流失或不足、技术泄密等高科技企业共同面临的技术风险。 显示驱动芯片封测行业对技术人员专业程度、经验水平均有较高要求。目前中国大陆显示驱动芯片封测行业人才缺口较大，行业内人才争夺较为激烈、人员流动较为频繁。若公司核心技术人才流失或无法继续培养或招揽，将对公司的研发生产造成较大不利影响。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域资本不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线，如通富微电2017年立项研究12吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如深圳同兴达科技股份有限公司与日月光半导体（昆山）有限公司合作的“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装测试项目”已经逐步实施。 相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模仍存在较大差距。公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。 （2）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的主营业务收入合计分别为56,284.51万元、70,531.76万元和89,078.78万元，占当期主营业务收入的比例为73.48%、79.75%和76.24%，客户集中度较高。如果未来公司的主要客户生产经营出现问题，导致其向公司下达的订单数量下降，或公司无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （3）供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大原材料供应商采购额合计为28,053.53万元、30,939.63万元和39,853.89万元，占当期原材料采购总额的比例为83.79%、83.07%和80.32%，供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 （4）其他芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期的风险 公司投入大量资金持续建设研发中心、吸纳技术人才，研发凸块制造技术及新能源车载芯片、图像处理芯片等其他细分领域封装技术。如果公司未来在其他芯片封测细分领域客户开拓结果不及预期，有可能影响未来的业绩增长空间。 3、财务风险 （1）毛利率波动及下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.63%、30.18%和27.17%，2023年毛利率相较于2022年度有所下降，主要系2022年下半年至2023年第一季度，公司产品终端应用市场消费需求有所下滑，销售单价有所降低，而订单饱和度有所下降，单位固定成本有所上升导致。如果未来受显示面板产业周期波动影响，或国家产业政策调整，导致显示驱动芯片封测需求持续下滑，公司可能无法获取充足的客户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，造成人力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率面临进一步下滑的风险。 （2）存货跌价风险 报告期末，公司存货账面价值23,699.77万元，占期末流动资产的比例为36.32%。公司期末存货金额较大，占比较高，并且公司存货金额可能随着公司业务规模扩大进一步增长，占用公司较多的经营资金。如果未来市场需求、价格发生不利变动，可能导致公司存货积压、跌价，公司营运资金压力增加，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （3）新增固定资产折旧规模较大风险 公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产，需要进行大规模的固定资产投资。报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过自筹资金及IPO募集资金持续加大投资力度，固定资产规模持续增加，对应所产生的折旧费用保持在较高水平，报告期各期固定资产折旧费用金额分别为16,897.19万元、21,271.20万元和27,731.57万元，截至2023年末，在建工程账面价值为18,068.39万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且本次募投项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。（未完）  |