博迁新材(605376):江苏博迁新材料股份有限公司关于全资子公司向关联方协议转让部分资产暨关联交易
江苏博迁新材料股份有限公司 关于全资子公司向关联方协议转让部分资产 暨关联交易的议案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波广新纳米材料有限公司（以下简称“广新纳米”）拟向关联方宁波广科新材料有限公司（以下简称“广科新材”）出售部分研发涉及的外购机器设备，关联交易金额为17,684,269.71元（含13%增值税）。 ? 广科新材系公司全资子公司广新纳米持股 20%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广科新材为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2024年第二次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易总金额为15.18万元（不含本次）；与不同关联人进行此类相关交易总金额为月9日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于子公司向关联方购买商品房的公告》（公告编号：2023-068）。 一、关联交易概述 根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，公司全资子公司广新纳米拟将部分研发涉及的外购机器设备出售给关联方广科新材。宁波红旭资产评估有限公司对本次交易的部分研发涉及的外购机器设备出具了《宁波广新纳米材料有限公司拟转让资产涉及的机器设备市场价值资产评估报告》（红旭评报字[2024]第1014号），截至资产评估基准日2023年12月31日，本次交易的部分研发涉及的外购机器设备评估价值为15,649,796.20 元（不含增值税），含13%增值税的金额为17,684,269.71元。广新纳米与广科新材双方拟签署《资产转让协议》，关联交易金额为按评估价格为基准，成交金额为人民币17,684,269.71 元。 广科新材系公司全资子公司广新纳米持股20%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广科新材为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议、2024年第二次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易总金额为16.56万元（不含本次）；与不同关联人进行此类相关交易总金额为3034.88万元（不含契税、维修基金），具体内容详见公司于2023年10月9日在上海证券交易所网站披露的《江苏博迁新材料股份有限公司关于子公司向关联方购买商品房的公告》（公告编号：2023-068）。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 宁波广科新材料有限公司 成立时间：2024年1月10日 注册资本：1,000万元 法定代表人：熊国顺 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：浙江省宁波市海曙区石碶街道车何村 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）关联方关系介绍 本次交易的资产购买方广科新材为公司全资子公司广新纳米持股 20%的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，广科新材为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的资产为公司全资子公司广新纳米部分研发涉及的外购机器设备。 （二）权属状况说明 本次交易的部分研发涉及的外购机器设备产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的评估、定价情况 1、评估方法和结果 根据宁波红旭资产评估有限公司出具的《宁波广新纳米材料有限公司拟转让资产涉及的机器设备市场价值资产评估报告》（红旭评报字[2024]第1014号），截至资产评估基准日2023年12月31日，本次交易的部分研发涉及的外购机器设备的账面原值为17,452,330.26元，账面净值为15,532,681.66元。经实施现场调查、资料收集和评定估算等评估程序，在评估基准日2023年12月31日部分研发涉及的外购机器设备评估价值为15,649,796.20元（不含增值税），评估方法为成本法。具体评估结论如下： 经采用成本法评估，宁波广新纳米材料有限公司申报的部分研发涉及的外购机器设备在评估基准日的市场价值为15,649,796.20元（不含增值税）。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元
（1）一般假设 ①假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ②假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律法规。 ③假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。 （2）特殊假设 ①资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 3、交易定价 根据宁波红旭资产评估有限公司出具的《宁波广新纳米材料有限公司拟转让资产涉及的机器设备市场价值资产评估报告》（红旭评报字[2024]第1014号），截至资产评估基准日2023年12月31日，本次交易涉及的机器设备的评估价值为15,649,796.20元（不含增值税）。本次拟签订的《资产转让协议》的交易价格以评估价值的含税金额17,684,269.71元为交易的成交价格，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 双方拟签署的《资产转让协议》主要条款如下： （一）交易双方 甲方：宁波广新纳米材料有限公司 乙方：宁波广科新材料有限公司 （二）转让价款与支付方式 1、双方同意，对于本协议附件中列明的标的资产，以2023年12月31日为评估基准日，由宁波红旭资产评估有限公司对该部分资产进行评估。根据宁波红旭资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的资产的评估净值为15,649,796.20元。双方友好协商一致，同意标的资产转让价款为17,684,269.71元（含13%增值税）。 2、标的资产转让价款按如下方式支付： 乙方应当于标的资产交割完成之日起3个月内向甲方付清转让价款。 （三）协议生效及期限 双方兹确认，本协议经双方正式签署并经甲方母公司董事会审议通过后生效；除非双方书面约定协商解除本合同，或依照有关适用中国法律和法规的要求必须被终止，本协议将持续有效。 （四）违约责任 1、双方同意并确认，如任何一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定： (1)若甲方为违约方，乙方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿； (2)若乙方为违约方，甲方有权要求违约方给予损害赔偿。 2、除非双方另有约定，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将继续有效。 五、本次关联交易对公司的影响 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，有利于优化公司资源配置，提高资产流动性，提升经营管理效率，不会损害公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果，不会对公司的独立性产生影响。 六、本次关联交易履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 2024年5月13日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议了《关于公司全资子公司向关联方协议转让部分资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于公司全资子公司向关联方协议转让部分资产暨关联交易的议案》，关联董事王利平、江益龙、裘欧特、赵登永、蒋颖回避表决。此议案以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。 3、监事会审议情况 2024年5月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议了《关于公司全资子公司向关联方协议转让部分资产暨关联交易的议案》，此议案以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。 特此公告。 江苏博迁新材料股份有限公司 董事会 2024年5月14日 中财网
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