安博通(688168):2023年年度股东大会会议资料
原标题:安博通:2023年年度股东大会会议资料 北京安博通科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 中国·北京市 二○二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ................................................................ 7 议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ................................................................ 8 议案三：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ............................................................. 9 议案四：《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 ................................................................. 10 议案五：《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 ........................................................... 11 议案六：《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 .................................... 12 议案七：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ................................................................. 13 议案八：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 .................................................................... 14 议案九：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ................................................................. 15 议案十：《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》 ............................................................. 16 议案十一：《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 ............................... 19 议案十二：《关于2024年公司监事薪酬的议案》 ........................................................... 20 议案十三：《关于修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》 ............................................... 21 议案十四：《关于续聘中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度财务审计机构的议案》 22 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 .... 23 议案附件一： ......................................................................................................................... 28 议案附件二： ......................................................................................................................... 32 议案附件三： ......................................................................................................................... 35 议案附件四： ......................................................................................................................... 40 北京安博通科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京安博通科技股份有限公司章程》《北京安博通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序对议案进行审议、表决。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称及姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议公司聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京安博通科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。 北京安博通科技股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 17日 北京安博通科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式： 1、现场会议时间：2024年 5月 17日 14点 30分 2、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路十号院 15号楼 A301会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：北京安博通科技股份有限公司董事会。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 1. 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2. 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 4. 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 5. 《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 6. 《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7. 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 8. 《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 9. 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 10. 《关于预计公司 2024年日常性关联交易的议案》 11. 《关于 2024年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 12. 《关于 2024年公司监事薪酬的议案》 13. 《关于修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》 14. 《关于续聘中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2024年度财务审计机构的议案》 15. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会、统计表决结果 （九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《北京安博通科技股份有限公司章程》及《北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会对 2023年度董事会履行职责的情况以及公司整体运营情况进行了总结，并对公司未来的发展进行了讨论与分析，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》（报告见议案附件一）。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《北京安博通科技股份有限公司章程》及《北京安博通科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，公司监事会对 2023年度监事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》（报告见议案附件二）。 上述议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日 议案三：《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《北京安博通科技股份有限公司章程》及《北京安博通科技股份有限公司独立董事制度》的相关规定，公司独立董事杨骅、杨权、张富根以及已离任独立董事何华康、李学楠、饶艳超对其 2023年度任职期间履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，每人起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，经公司董事会决议同意后按照相关法律法规要求对外披露。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，《北京安博通科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案四：《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《北京安博通科技股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，公司对 2023年度工作及财务状况进行了总结，聘请中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了审计，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年年度报告》及《北京安博通科技股份有限公司 2023年年度报告（摘要）》。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告（摘要）》已于 2024年 4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案五：《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并拟制了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，《北京安博通科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》已于 2024年4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案六：《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 各位股东及股东代表： 按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，公司对首次公开发行股票以及向特定对象发行股票募集资金年度情况进行了总结，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，《北京安博通科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案七：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，公司对 2023年度财务决算情况进行了总结，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》（报告见议案附件三）。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案八：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2023年度合并报表中 2023年度公司归属于母公司股东的净利润为 11,783,753.80元；截至 2023年 12月 31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币 147,928,046.83元。 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 76,513,908股，以此计算合计拟派发现金红利 3,825,695.40元（含税）。2023年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的 32.47%。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司的发展和投资者回报的角度出发，履行公司的利润分配政策。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-010）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案九：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》及《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，公司结合 2024年经营计划，对公司 2024年度财务预算情况进行了规划，并起草了《北京安博通科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》（报告见议案附件四）。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十：《关于预计公司2024年日常性关联交易的议案》 各位股东及股东代表： 根据《北京安博通科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司预计 2024年度与关联方发生日常性关联交易，具体情况如下： 一、2024年度日常性关联交易预计
1、烽火通信科技股份有限公司 （1）基本情况 烽火通信科技股份有限公司成立于 1999年 12月 25日，法定代表人曾军，注册资本118,656.4536万元人民币，注册地址武汉市洪山区邮科院路 88号，经营范围光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 （2）关联关系 截至 2023年末，武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙）持有公司3.57%股份，烽火通信科技股份有限公司通过武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有公司 1.23%股份，且与武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)属同一实际控制人控制的企业，公司根据实质重于形式原则认定烽火通信科技股份有限公司为关联方。 2、钟竹 本次关联交易事项所涉关联自然人为钟竹先生。钟竹先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 1,820.46万股股份，通过石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）控制公司 871.04万股表决权；任公司董事长，合计控制公司 35.28%表决权。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司与关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方烽火通信科技股份有限公司及其子公司销售产品。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。 （二）关联交易协议签署情况 该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，请关联股东钟竹、石河子市崚盛股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业(有限合伙)回避表决，公司《关于 2024年预计日常关联担保额度的公告》（公告编号：2024-011）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位非关联股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十一：《关于2024年公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《北京安博通科技股份有限公司章程》等公司制度的规定，同时鉴于每个年度公司外部及内部环境因素、经营业绩等情况不断变化，薪酬与考核委员会提议公司根据实际经营情况，结合行业年度薪酬水平、各内部董事（不包含独立董事和外部董事）及高级管理人员岗位职责以及履职情况对公司内部董事（不包含独立董事和外部董事）及高级管理人员 2024年度的薪酬水平进行调整和确定。 同时，提议公司独立董事 2024年度的津贴标准为 8万元，不低于以前年度的薪酬。 注： 内部董事，指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事。 独立董事， 指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十二：《关于2024年公司监事薪酬的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，同时鉴于每个年度公司外部及内部环境因素、经营业绩等情况不断变化，薪酬与考核委员会提议公司根据实际经营情况，结合行业年度薪酬水平，各监事岗位职责以及履职情况对公司监事 2024年度的薪酬水平进行调整和确定。 上述议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日 议案十三：《关于修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于公司 2020年限制性股票激励计划第二类激励对象第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就，实际完成归属登记共计 221,200股（其中首次授予部分第三个归属期归属 193,200股，预留授予部分第二个归属期归属 28,000股），该部分股票均为普通股，于 2024年 2月 7日上市流通，公司股份总数变更为76,513,908股。本次归属增加股本人民币 221,200.00元，公司变更后的注册资本人民币为 76,513,908.00元，累计实收股本人民币 76,513,908.00元。现根据实际情况对《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关规定进行修订，该章程自股东大会通过之日起生效，具体修订内容如下：
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-013）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十四：《关于续聘中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度财务审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年度财务及内控审计机构，鉴于其服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会审计委员会建议续聘其为公司2024年度财务报告审计机构，聘期一年，可以续聘。公司聘任中瑞诚会计师的审计费用本期审计费用 45万元，根据需投入的审计及工时确定，较上期审计费用不变。 上述议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。公司《关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-008）已于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 一、本次授权事项概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年5月7日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。 二、本次授权具体内容 本次提请股东大会授权事宜包括以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二）本次发行证券的种类和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合监管部门规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等，不超过35名（含35名）特定对象。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 （四）定价方式、价格区间和限售期 1、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生除权、除息事项引起股价调整情形的，则对调整前交易日的交易价格参照发行底价调整方式进行调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 上述因除权、除息事项对价格调整的方式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股分红派息金额为D，调整后发行价格为P1，则： （1）现金分红派息：P1=P0-D （2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得本次发行股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （五）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）授权期限 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 （七）发行前滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 股东大会授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 三、风险提示 本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）已于 2024年 5月 8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，请各位股东及股东代表予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案附件一： 北京安博通科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，北京安博通科技股份有限公司（以下简称“安博通”、“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作、健康和可持续发展。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下： 2023年，公司继续围绕总体发展战略目标，面对复杂的环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进；在目前经济环境下，公司依旧保持收入增长得到进一步加快，公司发展保持良好态势。公司董事会按照有关法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展，公司较好的完成了全年的各项工作。 2024年，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责。公司在管理制度、组织机构等方面得到进一步完善；公司“看透安全，体验价值”的经营理念得到进一步贯彻落实，管理素质和管理水平得到有效提升。 一、公司经营情况 2023年，公司全年实现主营业务收入54,828.41万元，较上年增长20.12%，利润总额2,633.51万元、净利润2,273.10万元，较上年同比扭亏为盈；基本每股收益 0.15元/股；总资产 161,818.82万元，较上年增长 12.50%；所有者权益123,749.53万元，较上年增长2.56%；每股净资产16.21元。 公司经中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果显示，公司2023年度税后净利润为22,731,036.95元，其中归属于母公司净利润为人民币11,783,753.80元，少数股东损益为人民币10,947,283.15元。 根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司 2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本76,513,908股，以此计算合计拟派发现金红利3,825,695.40元（含税）。2023年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的32.47%。 二、2023年董事会工作情况 2023年度公司完成了新一届董事会的换届选举，公司第三届董事会及第三届监事会，现有董事9名，其中，独立董事3名，独立董事占全体董事三分之一以上。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 2023年董事会共召开11次董事会会议，历次会议严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通并取得独立董事事前认可后才提交公司董事会审议，董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联董事、关联股东按有关规定回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。 三、股东大会召开情况 2023年度，公司共召开了 4次股东大会（其中：一次年度股东大会，三次临时股东大会），共审议20项议案，股东大会会议召开的具体情况如下表：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4个专门委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司独立董事公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对投资者负责的态度，认真勤勉地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对董事会审议的重大事项均进行了认真的审核，并按照相关要求发表了书面的公正、客观的独立意见，对董事会和股东大会的科学决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。 六、公司治理情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部制度的有关规定和要求，规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理准则》等其他法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 七、公司信息披露情况 报告期内，公司董事会认真贯彻信息披露的相关法律法规和规章制度，认真履平、真实、准确、及时、完整，以利于投资者及时了解掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况，积极维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。 公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》等相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。 八、投资者关系维护情况 自上市以来，公司董事会高度重视投资者关系管理，严格执行法律、法规、上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》等内部管理制度的规定，坚持以公开、公平、公正的原则对待所有投资者，及时、准确、完整的信息披露，有效、顺畅的投资者沟通渠道，积极搭建与投资者沟通交流的平台，进一步健全投资者互动与服务体系，积极维护股东、投资者的合法权益，将投资者权益保护工作切实落到实处，切实保障全体股东与公司利益最大化。 此外，上证e互动是投资者了解公司实时信息的交流平台，公司利用该平台开展投资者关系管理，及时认真的回复投资提出的所有问题，为投资者答疑解惑的同时，也为其投资决策提供了有效的信息。 九、董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，并已全部执行完毕。 2024年，公司董事会将继续严格执行上市公司规范运作的各项法规要求，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续健康发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，深入贯彻公司的发展战略，持续完善公司治理结构，强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升决策效率和管理水平，优化产业结构，进一步提升公司的核心竞争力，推动公司长期、稳健、可持续发展，争取以更好的业绩回报广大投资者。 北京安博通科技股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 议案附件二： 北京安博通科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本着对全体股东负责的态度，勤勉履职、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023年度监事会工作汇报如下： 一、报告期内主要工作情况 2023年度公司完成第三届监事会换届选举，第三届监事会由三位监事会成员组成并积极履行监事职务，报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议召开情况如下： （一）2023年2月23日召开第二届监事会第二十三次会议 审议通过: 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》等4项议案。 （二）2023年4月28日召开第二届监事会第二十四次会议 审议通过:《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》等11项议案。 （三）2023年8月28日召开第二届监事会第二十五次会议 审议通过:《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》等2项议案。 （四）2023年9月15日召开第二届监事会第二十六次会议 审议通过: 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （五）2023年9月28日召开第二届监事会第二十七次会议 审议通过: 《关于公司监事会换届选举的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等4项议案。 （六）2023年10月25日召开第三届监事会第一次会议 审议通过: 《关于选举第三届监事会主席的议案》《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》等4项议案。 （七）2023年11月2日召开第三届监事会第二次会议 审议通过: 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。 （八）2023年12月13日召开第三届监事会第三次会议 审议通过: 《关于变更会计师事务所的议案》。 （九）2023年12月18日召开第三届监事会第四次会议 审议通过: 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 二、监事会对公司有关事项的核查意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等作出的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。 以上报告，请予以审议。 北京安博通科技股份有限公司 监事会 2024年 5月 17日 议案附件三： 北京安博通科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2023年公司在董事会的领导下，经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司收入继续保持了增长态势，各财务指标运行良好，现将2023年度财务决算情况汇报如下，请审议： 一、 主要会计数据 报告期内，公司财务部门严格按照《会计法》和《企业会计准则》的要求进行了会计处理和报表核算，公司所编制的年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内公司收入保持稳步增长，营业收入同比增长20.12%，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比实现扭亏为盈，得益于2023年度公司围绕安全网关、安全管理和安全服务三大品类持续丰富产品矩阵，安全管理和安全服务收入实现快速增长，如策略可视化产品、流量类产品以及数据安全产品市场需求强劲。响应国家数字化建设的需求，公司在2023年度布局的新业务数字化解决方案有所突破，公司实现收入大幅增量。同时，公司保持高质量发展的理念，对内保持开源节流，重视费用及成本控制，由此迎来收入正向增长，利润扭亏为盈。 二、公司主要财务数据分析 单位：元 币种：人民币
（一）资产及负债状况 单位：元
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