钢研高纳(300034):北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn 致：北京钢研高纳科技股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）委托，指派贾向明、吴楠律师（以下简称“承办律师”）担任钢研高纳2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席本次股东大会并出具法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、规范性文件及《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《北京钢研高纳科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》），并结合公司《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。 第一节律师声明 1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。 2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。 3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到钢研高纳的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。 4.本法律意见书仅供钢研高纳为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 5.承办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 第二节法律意见书正文 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 根据钢研高纳第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于召开2023年年度股东大会的议案》，公司决定于2024年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。 钢研高纳董事会于2024年4月23日在深圳证券交易所系统 （http://www.szse.cn/index/index.html）发布了《股东大会通知》（公告编号：2024-028，详见深圳证券交易所系统），将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式、投票程序等事项予以公告。 本次股东大会的现场会议于2024年5月13日下午14:30在北京市海淀区大柳树南村19号召开。本次股东大会的网络投票按照公告通知进行：①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间2024年5月13日9:15至9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；②深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2024年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。 承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席会议人员的资格、召集人资格 本次股东大会为年度股东大会，由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席和授权出席本次股东大会的股东共计34人，代表股份数405,732,338股，占上市公司总股份的52.3433％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份312,962,795股，占上市公司总股份的40.3751％；通过网络投票的股东33人，代表股份92,769,543股，占上市公司总股份的11.9681％。 通过现场和网络投票的中小股东33人，代表股份92,769,543股，占上市公司总股份的11.9681％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东33人，代表股份92,769,543股，占上市公司总股份的11.9681％。 公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师以现场会议或视频通讯会议的方式出席或列席本次会议。 承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会议事规则》要求，合法有效。 三、会议的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的10项议案进行了审议和表决，所审议事项与《股东大会通知》相符，没有临时提案。现场投票按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定进行了监票、计票，承办律师对于表决程序、结果进行了见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统网站以及互联网投票系统进行，本次股东大会表决方式符合《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定。 根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会审议通过的议案如下： （一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意405,707,038股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （二）审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意405,707,038股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （三）审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意405,707,038股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （四）审议通过了《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意405,707,038股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （五）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》 表决情况：同意405,707,038股，占出席会议所有股东所持股份的99.9938％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0062％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （六）审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易发生金额的议案》表决情况：同意92,744,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 （七）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计的议案》 表决情况：同意403,002,305股，占出席会议所有股东所持股份的99.3271％；反对2,730,033股，占出席会议所有股东所持股份的0.6729％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意90,039,510股，占出席会议的中小股东所持股份的97.0572％；反对2,730,033股，占出席会议的中小股东所持股份的2.9428％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （八）审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》表决情况：同意92,744,243股，占出席会议所有股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,744,243股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9727％；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 （九）审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决情况：同意405,175,498股，占出席会议所有股东所持股份的99.8628％；反对116,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0287％；弃权440,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1085％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意92,212,703股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3998％；反对116,640股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1257％；弃权440,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4745％。 （十）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>、<独立董事年报工作规程>的议案》 表决情况：同意402,905,945股，占出席会议所有股东所持股份的99.3034％；反对2,826,393股，占出席会议所有股东所持股份的0.6966％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，参与网络投票的中小股东表决情况：同意89,943,150股，占出席会议的中小股东所持股份的96.9533％；反对2,826,393股，占出席会议的中小股东所持股份的3.0467％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 综上，本次股东大会审议的10项议案，已经出席本次股东大会的股东表决通过。 承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，不存在违反法律法规、规范性文件的规定的情况。 四、结论 承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见书正本六份，无副本，由承办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。（以下无正文，后附盖章签字页） （本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》盖章签字页） 北京市中咨律师事务所（盖章） 负责人： 张楠 承办律师： 贾向明 吴楠 2024年5月13日 中财网
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