筑博设计(300564):国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
摩 BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │ JINAN│ CHONGQING│ SUZHOU│ CHANGSHA│ TAIYUAN│ WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONG KONG│ PARIS│MADRID│SILICON VALLEY│STOCKHOLM 国浩律师（深圳）事务所 关于筑博设计股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 GLG/SZ/A2298/FY/2024-404 致：筑博设计股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受筑博设计股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《筑博设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《筑博设计股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司 2023年度股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 贵公司董事会于 2024年 4月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《筑博设计股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 前述《会议通知》中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议召开方式、提交会议审议的事项、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议登记事项、会务联系人姓名与联系方式、以及“截至股权登记日2024年 5月 8日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2024年 5月 13日下午 14时 30分在贵公司会议室召开，会议由贵公司董事长徐先林先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2024年5月 13日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 13日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东议事规则》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 （一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 5月 8日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利）或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及贵公司聘请的见证律师。 1. 出席本次股东大会的股东或股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其 他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其 他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 87,237,400股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的53.0693%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 1名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 8,000股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.0049％。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至 2024年 5月 8日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，合计 8名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 87,245,400股，占贵公司发行在外有表决权的公司股份总数的 53.0741％。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及其代理人（以下简称“中小投资者”）共计 2名，拥有及代表的股份数额为 718,400股，占公司发行在外有表决权股份总数的 0.4370％。 2. 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1. 《关于 2023年度董事会工作报告的议案》; 2. 《关于 2023年度监事会工作报告的议案》; 3. 《关于 2023年度财务决算报告的议案》; 4. 《关于 2024年度财务预算报告的议案》; 5. 《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》； 6. 《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 7. 《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； 8. 《关于 2024年度公司董事薪酬方案的议案》； 8.01 非独立董事薪酬方案 8.02 独立董事薪酬方案 9. 《关于 2024年度公司监事薪酬方案的议案》； 10. 《关于申请综合授信额度的议案》； 11. 《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》 12. 《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》； 13. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 14. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 上述议案编码为 8的议案需逐项表决；议案编码为 13的议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案编码为 8.01的子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决；议案编号为 6、7、11的议案已经由独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意的审查意见。 上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东)表决结果单独计票并进行披露。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》的内容相符，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由本所律师、两名股东代表和监事共同计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》; 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 2. 审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》; 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 3. 审议通过《关于 2023年度财务决算报告的议案》; 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 4. 审议通过《关于 2024年度财务预算报告的议案》; 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 5. 审议通过《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 6. 审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 7. 审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 8. 逐项审议通过《关于 2024年度公司董事薪酬方案的议案》； 8.01 非独立董事薪酬方案 表决情况：同意 3,367,000股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7630%；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2370%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 回避表决情况:关联股东徐先林、徐江、西藏筑先企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市筑为投资管理企业（有限合伙）、西藏筑就企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。 表决结果：通过。 8.02 独立董事薪酬方案 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 9. 审议通过《关于 2024年度公司监事薪酬方案的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 10. 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 11. 审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 12. 审议通过《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 13. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 本议案属于股东大会特别决议事项。 表决结果：本议案获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 14. 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决情况：同意 87,237,400股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9908％；反对 8,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0092%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意710,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的 98.8864%；反对 8,000股，占出席会议的中小投资者所持股份的 1.1136%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0%。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 筑博设计股份有限公司 2023年度股东大会 的 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 幸黄华 负责人： 马卓檀 王新静 年 月 日 中财网
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