立华股份(300761):北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年五月 目 录 一、本次调整及授予的批准与授权............................................................................ 4 二、本次调整的具体情况............................................................................................ 5 三、本次授予的具体情况............................................................................................ 6 四、结论意见................................................................................................................ 8 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：江苏立华牧业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）相关事宜的法律顾问，已于 2024年 4月 19日就本激励计划出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称《管理办法》）以及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2023年 12月修订）》（以下简称《自律监管指南第 1号》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量调整、授予相关事项（以下分别简为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止首次授予日）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。 本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述，本所及本所律师就本次调整及授予出具法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准与授权 2024年 4月 19日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年例会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。 2024年 4月 19日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年 4月 19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。 2024年 4月 22日，公司将拟首次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮资讯网、公司内部 OA系统等方式进行公示。2024年 5月 6日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2024年 5月 13日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年 5月 13日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2024年 5月 13日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于本激励计划拟首次授予激励对象中 4名激励对象因个人原因离职或职务变动，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的相关规定及 2023年年度股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 7.50万股，本次调整后，首次授予激励对象人数由 575人调整为 571人，首次授予数量由 1,556.50万股调整为 1,549.00万股，预留数量不变。 2024年 5月 13日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 除上述调整外，本激励计划首次授予相关事项与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励方案一致。 据此，本所律师认为，本次调整的事由及结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）授予日、授予对象、授予价格及授予数量 2024年 5月 13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，以及公司 2023年年度股东大会的授权，认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2024年 5月 13日为首次授予日，以 10.46元/股向符合首次授予条件的 571名激励对象授予第二类限制性股票 1,549.00万股。 2024年 5月 13日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》，认为本激励计划首次授予激励对象名单中人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。 经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内的交易日。 据此，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》，本激励计划的授予条件如下： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字[2024]第 110A012849号）、《江苏立华牧业股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2024]第 110A008499号）、公司相关公告文件，并经网络核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，调整事由及结果、授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合规定，授予条件已成就，本次调整及授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 [以下无正文] （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 顾平宽 经办律师： 刘允豪 2024年 5月 13日 中财网
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