东方国信(300166):北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
（http://www.szse.cn）的《北京东方国信科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》； 6．公司 2024年 5月 8日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）的《北京东方国信科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的提示性公告》； 7．公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 8．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 9．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 10．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 11．其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 2024年4月19日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月13日召开2023年度股东大会。 2023年4月 22日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上刊登了《北京东方国信科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于2024年5月13日下午15:00在北京市朝阳区创达三路1号院1号楼东方国信大厦7层会议室召开，该现场会议由董事长管连平先生主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为：2024年5月13日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《北京东方国信科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 （一） 出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的机构股东的授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份325,700,829股，占公司有表决权股份总数的28.2633%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共16名，代表有表决权股份6,168,934股，占公司有表决权股份总数的0.5353%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共18人，代表有表决权股份23,742,546股，占公司有表决权股份总数的2.0603%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 20人，代表有表决权股份 331,869,763股，占公司有表决权股份总数的28.7986%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《北京东方国信科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《2023年度董事会工作报告》之表决结果如下： 同意 331,218,963股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8039%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权59,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0179%。 2. 《2023年度监事会工作报告》之表决结果如下： 同意 331,218,963股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8039%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权59,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0179%。 3. 《2023年度财务决算报告》之表决结果如下： 同意 331,218,963股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8039%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权59,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0179%。 4. 《2023年年度报告及报告摘要》之表决结果如下： 同意 331,218,963股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8039%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权59,500股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0179%。 5. 《2023年度利润分配预案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对592,200股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1784%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对592,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4943%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 6. 《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 7. 《关于预计 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 8. 《关于预计 2024年度日常关联交易的议案》之表决结果如下： 同意 23,150,346股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0038%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 就本议案的审议，管连平、霍卫平作为关联股东，进行了回避表决。 9. 《关于修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 10. 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》之表决结果如下： 同意 326,191,329股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的98.2890%；反对5,677,534股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的1.7108%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意18,064,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0833%；反对5,677,534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.9129%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 11. 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》之表决结果如下： 同意 326,191,329股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的98.2890%；反对5,237,534股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的1.5782%；弃权440,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1329%。 其中，中小投资者表决情况为，同意18,064,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0833%；反对5,237,534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的22.0597%；弃权440,900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.8570%。 12. 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意 326,191,329股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的98.2890%；反对5,677,534股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的1.7108%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意18,064,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0833%；反对5,677,534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.9129%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 13. 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意 326,191,329股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的98.2890%；反对5,677,534股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的1.7108%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意18,064,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0833%；反对5,677,534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.9129%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 14. 《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意 326,191,329股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的98.2890%；反对5,677,534股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的1.7108%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意18,064,112股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的76.0833%；反对5,677,534股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的23.9129%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 15. 《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》之表决结果如下： 同意 331,103,963股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.7692%；反对764,900股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.2305%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 16. 《关于对外担保额度预计的议案》之表决结果如下： 同意 18,210,044股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的76.6979%；反对5,531,601股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的23.2983%；弃权901股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0038%。 就本议案的审议，管连平、霍卫平作为关联股东，进行了回避表决。 17. 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 18. 《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》之表决结果如下： 同意 331,261,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8167%；反对607,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1830%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,134,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.4384%；反对607,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.5579%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 19. 《关于 2023年度计提减值准备的议案》之表决结果如下： 同意 331,277,563股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.8216%；反对591,300股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.1782%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 其中，中小投资者表决情况为，同意23,150,346股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.5057%；反对591,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4905%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0038%。 20. 《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之表决结果如下： 同意 329,105,151股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的99.1670%；反对2,763,712股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.8328%；弃权900股（其中，因未投票默认弃权900股），占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.0003%。 21. 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》之表决结果如下： 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 21.1 《选举管连平先生为第六届董事会非独立董事》 同意330,801,564股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6781%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,674,347股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.5009%。 根据表决结果，管连平先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 21.2 《选举霍卫平先生为第六届董事会非独立董事》 同意330,787,064股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6738%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,659,847股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.4398%。 根据表决结果，霍卫平先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 21.3 《选举肖宝玉先生为第六届董事会非独立董事》 同意330,787,064股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6738%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,659,847股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.4398%。 根据表决结果，肖宝玉先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 21.4 《选举王杰先生为第六届董事会非独立董事》 同意330,959,169股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7256%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,831,952股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.1647%。 根据表决结果，王杰先生当选为公司第六届董事会非独立董事。 22. 《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》之表决结果如下： 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 22.1 《选举刘诚明先生为第六届董事会独立董事》 同意330,975,164股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7304%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,847,947股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2321%。 根据表决结果，刘诚明先生当选为公司第六届董事会独立董事。 22.2 《选举张艳江先生为第六届董事会独立董事》 同意330,975,164股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7304%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,847,947股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2321%。 根据表决结果，张艳江先生当选为公司第六届董事会独立董事。 22.3 《选举李侃先生为第六届董事会独立董事》 同意330,975,168股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7304%；其中，中小投资者表决情况为，同意22,847,951股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2321%。 根据表决结果，李侃先生当选为公司第六届董事会独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：________________ 赵 迪 ________________ 斯军令 单位负责人：________________ 王 玲 二〇二四年五月十三日 中财网
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