瑞尔特(002790):上海市通力律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致: 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所翁晓健律师、李昱程律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司 2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 根据公司公告的《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》(以下统称“会议通知”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。 公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2024年 5月13日 13: 30在厦门市海沧区后祥路 18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司办公楼一层会议室召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 13日 9: 15-9: 25, 9: 30-11: 30, 13: 00-15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 13日的 9: 15-15: 00。本次股东大会召开的时间和地点均符合会议通知的内容。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二. 关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 8人, 代表有表决权股份数为157,276,000股, 占公司有表决权股份总数的 37.6373%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三. 关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次会议的表决结果如下: (一) 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (二) 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (三) 关于《2023年度财务决算报告》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (四) 关于《2024年度财务预算报告》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (五) 关于 2023年年度报告全文及其摘要的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (六) 2023年度利润分配方案及 2024年中期现金分红规划 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (七) 董事及监事薪酬方案 1. 董事长罗远良先生薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 2. 副董事长王兵先生薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 3. 董事张剑波先生薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 4. 董事邓光荣先生薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 5. 董事罗红贞女士薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6. 董事王小英女士薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 7. 独立董事陈培堃先生津贴方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 8. 独立董事邹雄先生津贴方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 9. 独立董事肖珉女士津贴方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 10. 监事崔静红女士薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 11. 监事卢瑞娟女士薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 12. 监事吴玉莲女士薪酬方案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%; 反对 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (八) 关于续聘 2024年度审计机构的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (九) 关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及所涉及的分红政策相关内容的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十) 关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十一) 关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十二) 关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十三) 关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十四) 关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十五) 关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果: 同意 157,276,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%; 反对0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 (十六) 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 1. 提名罗远良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 2. 提名王兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 3. 提名邓光荣先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 4. 提名张剑波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 5. 提名罗红贞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 6. 提名童华辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 (十七) 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 1. 提名陈培堃先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 2. 提名郑永宽先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 3. 提名黄兴孪先生为公司第五届董事会独立董事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 (十八) 关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 1. 提名卢瑞娟女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 2. 提名吴玉莲女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人 表决结果: 同意 157,273,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9981%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过, 其中选举董事、独立董事、监事的议案采用累计投票制进行表决, 其中《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及所涉及的分红政策相关内容的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》已获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 四. 关于本次会议的结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2023年年度股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 翁晓健 律师 李昱程 律师 二○二四年五月十三日 中财网
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