铖昌科技(001270):浙江铖昌科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
浙江铖昌科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2024年 5月 13日 2、限制性股票首次授予数量：377万股，约占公司目前股本总额的 1.8526%。 3、限制性股票首次授予价格：19.76元/股 浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 5月 13日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024年 5月 13日为授予日以 19.76元/股的价格向 93名激励对象授予共计 377万股限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师出具了法律意见书。 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）2024年 4月 27日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事蒋国良先生作为征集人就公司拟定于 2024年 5月13日召开的 2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年 4月 28日至 2024年 5月 7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2024年 5月 8日披露了《浙江铖昌科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年 5月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司 2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 同日，公司披露了《浙江铖昌科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师出具了法律意见书。 二、本次激励计划简述 （一）股票来源 本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A股普通股股票。 （二）授予数量 本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 416万股，约占公司目前股本总额203,499,561的 2.0442%。其中首次授予 377万股，约占公司目前股本总额的1.8526%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.6250%；预留 39万股，约占公司目前股本总额的 0.1916%，预留部分占本次授予权益总额的 9.3750%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 2、限售期 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起 12个月、24个月、36个月。 3、解除限售安排 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024年第三季度报告披露之前授出，则预留部分限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
（五）解除限售考核条件 1、公司业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2024、2025、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。 各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。 2、个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。 激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。 激励对象在限制性股票解除限售后如有发生损害公司利益的情况，则需向公司退回解除限售后交易所得。 三、本次授予是否满足条件的相关说明 根据本次激励计划草案的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。 四、本次激励计划首次授予的具体情况 （一）首次授予日：2024年 5月 13日 （二）首次授予数量：经调整后的 377万股 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （四）首次授予对象：首次授予激励对象共计 93人，包括公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 （五）首次授予价格：19.76元/股 （六）本次激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 （一）根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。 2024年 4月 19日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；2024年 4月 25日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2024年 5月 6日，除权除息日为 2024年 5月 7日。公司 2023年年度权益分派方案为：以公司总股本 156,538,124股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），派发现金红利人民币 31,307,624.80元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 46,961,437股。鉴于公司 2023年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。 （二）鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 94人调整为 93人，授予的限制性股票总数量不变。 综上，本次激励计划的首次授予激励对象人数由 94人调整为 93人； 本次激励计划首次授予数量由 2,900,000股调整为 3,770,000股； 本次激励计划预留授予数量由 300,000股调整为 390,000股。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 具体调整内容详见公司于 2024年 5月 14日披露的《浙江铖昌科技股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-033）。 除上述公告列示的调整外，本次激励计划其他内容与 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明 本激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。 七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司按照授予日公司股票的收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为 2024年 5月 13日，向激励对象授予限制性股票共计 377万股，由此产生的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
上述测算部分不包含预留的 39万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、公司筹集的资金的用途 公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。 十、监事会核查意见 公司监事会对本次激励计划相关事项进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司董事会本次对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的要求，符合公司 2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予价格及授予数量的调整。 2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；公司本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形。 本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 4、公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。因此，监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2024年 5月 13日，并同意以 19.76元/股的价格向 93名激励对象授予 377万股限制性股票。 十一、法律意见书的结论性意见 律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定；本次授予的条件已经成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。 十二、备查文件 1、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》； 2、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》； 3、《浙江铖昌科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议》； 4、《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。 特此公告。 浙江铖昌科技股份有限公司董事会 2024年 5月 14日 中财网
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