铖昌科技(001270):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的的法律意见书
2024年 5月 北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 浙江铖昌科技股份有限公司： 北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”或“公司”）的委托，担任铖昌科技 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的首次授予激励对象名单、授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江铖昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与本次调整及授予事项相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次调整及授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次调整及授予而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整及授予的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次激励计划的实施情况 根据公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，铖昌科技已履行如下程序： （一）本次激励计划的批准与授权 1. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。 2. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3. 2024年 4月 26日，铖昌科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意见。 4. 2024年 4月 27日，公司公开披露《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2024年 4月 28日至 2024年 5月 7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2024年 5月 8日，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。 5. 2024年 5月 13日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 6. 2024年 5月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事蒋国良先生已向全体股东公开征集了投票权，根据公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事蒋国良委托投票权。 （二）本次调整及授予的批准与授权 1. 2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 5月 13日为授予日，向共计 93名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76元/股，调整首次授予股票数量为 377万股。 2. 2024年 5月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予的激励对象名单进行了核实，同意公司本次激励计划首次授予的授予日为 2024年 5月 13日，同意公司向共计 93名激励对象授予限制性股票，并根据公司利润分配及资本公积转增股本情况及《激励计划（草案）》规定，调整授予价格为 19.76元/股，调整首次授予股票数量为 377万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。 二、 本次激励计划的调整 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司 2024年第二次临时股东大会的授权、第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》并经本所律师核查，本次调整的具体情况如下： （一）授予对象的调整 鉴于本次激励计划的激励对象中有 1人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的激励对象人数由 94人调整为 93人；同时前述自愿放弃的 1名激励对象原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配，本次授予的限制性股票总量保持不变。 （二）授予价格及授予数量的调整 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及公司 2024年 4月 25日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年的年度权益分派方案为：以公司总股本 156,538,124股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），派发现金红利人民币 31,307,624.80元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 46,961,437股。鉴于公司 2023年度权益分派已实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划授予价格及授予数量进行相应调整。 根据《激励计划（草案）》规定的调整方法并基于公司权益分派情况，公司本次激励计划限制性股票的授予价格将调整为 19.76元/股；限制性股票首次授予数量由 2,900,000股调整为 3,770,000股；限制性股票预留授予数量由 300,000股调整为 390,000股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。 三、 关于本次授予的条件 根据公司 2024年第二次临时股东大会通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 3月 28日出具的公司 2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011001189号）、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 四、 关于本次授予的授予日 （一）2024年 5月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 （二）2024年 5月 13日，公司召开第二届董事会七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 5月 13日为本次激励计划的授予日。 （三）2024年 5月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 5月 13日为本次激励计划的授予日。 根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内。 综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。 五、 关于本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案）》、第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第七次会议决议，本次激励计划授予的激励对象共计 93人，为公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 根据公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票，并根据《激励计划（草案）》规定及公司权益分派情况，调整授予价格为 19.76元/股；调整限制性股票首次授予数量为 3,770,000股。 综上，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、 关于本次授予的信息披露 根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第七次会议决议等与本次授予事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 七、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《公司章程》的相关规定；本次授予的条件已经成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式两份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于浙江铖昌科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页） 北京君合（杭州）律师事务所 负 责 人：张兴中 经办律师：庄丹丽 经办律师：张 晚 年 月 日 中财网
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