星湖科技(600866):2023年年度股东大会法律意见书
邮编/Zip Code:510623电话/Tel:86-020-37392666 传真/Fax:86-020-373926826 电子邮箱/E-mail： [email protected] 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 武汉 郑州 长沙 香港 厦门 合肥 重庆 北京市康达（广州）律师事务所 关 于 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法 律 意 见 书 二〇二四年五月 北京市康达（广州）律师事务所 关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（下称“星湖科技”或“公司”）委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（下称“星湖科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对星湖科技本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证，本所律师通过现场方式参加本次股东大会并对本次股东大会进行见证。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就本次股东大会的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 星湖科技已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为星湖科技本次股东大会公告材料，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 7. 本法律意见书仅供股东大会事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由星湖科技董事会召集，星湖科技董事会于2024年4月23日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 星湖科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2024年5月13日上午10:00在广东省肇庆市端州区工农北路67号公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘立斌先生主持。星湖科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年5月13日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月13日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。 综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定。 二、本次股东大会审议的议案 （一）本次股东大会审议的议案如下： 1.2023年度董事会工作报告； 2.2023年度监事会工作报告； 3.2023年度财务决算报告； 4.关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案； 5.关于公司2023年度利润分配预案的议案； 6.关于公司董事2023年度薪酬的议案； 7.关于公司监事2023年度薪酬的议案； 8.关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案； 9.关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案； 10.关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案； 11.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 12.关于修订《独立董事工作制度》的议案； 13.关于续聘公司审计机构的议案； 14.关于修改公司章程的议案。 （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会会议投票人员的资格 经查验星湖科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计21人，均为股权登记日2024年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的星湖科技股东，该等股东持有及代表的股份954,079,536股，占星湖科技有表决权股份总数的57.4237%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）7人，代表有表决权股份359,797,410股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的21.6553%；通过网络投票参与表决的股东14人，代表有表决权股份594,282,126股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的35.7684%。出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）共16人，代表公司有表决权股份27,855,839 股，占公司股份总数的 1.6766%。 经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和星湖科技《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决；星湖科技同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。 （二）表决结果 经验证，本次股东大会的全部议案均经出席星湖科技股东大会的股东或股东代理人审议通过。议案表决结果如下： 1.2023年度董事会工作报告 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 2.2023年度监事会工作报告 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 3.2023年度财务决算报告 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.关于2023年年度报告（全文及摘要）的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 5.关于公司2023年度利润分配预案的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意27,855,839股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 6.关于公司董事2023年度薪酬的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意27,855,839股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 7.关于公司监事2023年度薪酬的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 8.关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 9.关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 同意953,919,036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对160,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0168%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中，中小股东表决情况：同意27,695,339股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4238%；反对160,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5762%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。 10.关于投资建设60万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 11.关于修订《股东大会议事规则》的议案 同意953,919,036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对160,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0168%；弃权0股，占出12.关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意953,919,036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对160,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0168%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 13.关于续聘公司审计机构的议案 同意954,079,536股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 14.关于修改公司章程的议案 同意953,919,036股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对160,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0168%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，第9项、第11项、第14项为特别决议议案，已经由星湖科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过；第5项、第6项、第9项为对中小投资者单独计票的议案，已对其进行单独计票；除特别决议议案外，其余议案已经由星湖科技本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过。 综上，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，星湖科技本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和星湖科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 杨彬 谢焱 二〇二四年五月十三日 中财网
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