拓新药业(301089):北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于拓新药业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字[2024]第1832号 二○二四年五月十三日 致：拓新药业集团股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓新药业”）的委托，指派本所律师张伟丽、尤松（以下简称“本所律师”）出席并见证公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》，公司第四届董事会第二十九次会议于 2024年 4月 22日审议并通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》。 根据深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公开发布的《拓新药业集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2024年 4月 23日发布了本次会议的通知公告，公司于 2024年 5月 13日（星期一）上午 9:00在拓新药业集团股份有限公司会议室召开 2023年年度股东大会。 根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师见证，现场会议于 2024年 5月 13日上午 9点在拓新药业集团股份有限公司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举董事兼总经理杨邵华先生主持。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。 本次会议的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 13日（星期一）的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 13日上午9:15至 2024年 5月 13日下午 15:00的任意时间。 经验证，公司董事会已于本次会议召开 15日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 占公司有表决权股份总数的 55.0392％。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席现场会议的股东及股东代理人共计 5名，所持有表决权股份总数 61,044,332股，占公司有表决权股份总数的 48.2394％。 经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2024年 5月 7日（星期二）下午 15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计 16名，所持有表决权股份共计 8,604,779股，占公司有表决权股份总数的 6.7998％。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及代理人共计14名，所持有表决权股份共计 4,927,379股，占公司有表决权股份总数的 3.8938％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 公司董事咸生林因公务原因未参与本次会议，其余董事、监事、高级管理人员通过现场及视频方式出席、列席了本次会议。本所律师现场出席了本次会议。 经验证，本次会议的召集人、出席和列席的人员资格均合法、有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议按《公司章程》规定的程序就会议通知中载明的议案进行表决，深圳证券信息有限公司网络投票系统提供了网络投票表决结果。其后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。 （二）本次会议的表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃 权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的表决情况如下： 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股 东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 4、《关于<2023年财务决算报告>的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 5、《关于 2023年度利润分配预案的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 6、《关于董监高 2024年度薪酬方案的议案》 同意：28,221,586股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.9904％； 反对：2,700股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0096％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 公司关联股东杨西宁、蔡玉瑛、王秀强、焦慧娟回避表决该议案。 7、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 8、《关于<募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 10、《关于购买董监高责任险的议案》 同意：324,254股，占出席会议所有股东所持股份的占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 99.1742％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.8258％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的 0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 324,254股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 99.1742％；反对 2,700股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.8258％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的 0.000％。 表决结果：审议通过。 公司关联股东杨西宁、SHENGLIN HOLDING CO. LTD.、路可可作企业有限公司、蔡玉瑛、渠桂荣、董春红、王秀强、焦慧娟回避表决该议案。 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 同意：69,646,411股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9961％； 反对：2,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％； 弃权：0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者股东总表决情况：同意 4,924,679股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 99.9452％；反对 2,700股，占出席会议的中小投资者股东所持股份的0.0548％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：审议通过。 13、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 13.1《提名杨西宁先生为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 13.2《提名咸生林先生为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小 投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 13.3《提名蔡玉瑛女士为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 13.4《提名渠桂荣女士为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 13.5《提名王秀强先生为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 13.6《提名杨邵华先生为第五届董事会非独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 14、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 14.1《提名刘建伟先生为第五届董事会独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 14.2《提名靳焱顺先生为第五届董事会独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 14.3《提名赵永德先生为第五届董事会独立董事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 15、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 15.1《提名刘浩先生为第五届监事会非职工代表监事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 15.2《提名董春红女士为第五届监事会非职工代表监事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 15.3《提名王玉燕先生为第五届监事会非职工代表监事候选人》 同意：65,044,886股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3894%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 323,154票，占出席会议的中小投资者股东所持股份的 6.5583%。 投票结果为当选。 经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效 四、结论意见 经验证，本次会议的召集、召开程序符合《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。（以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于拓新药业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师： 张伟丽 尤 松 2024年 5月 13 日 中财网
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