亚振家居(603389):亚振家居股份有限公司简式权益变动报告书（转让方）
亚振家居股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 亚振家居股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 亚振家居 股票代码： 603389 信息披露义务人 1： 上海亚振投资有限公司 住所/通讯地址： 上海市宝山区上大路 668号 1幢 5层 B 区 1507室 信息披露义务人 2： 上海恩源投资管理有限公司 通讯地址： 上海市宝山区锦秋路 48号 F228 信息披露义务人 3 上海浦振投资管理有限公司 通讯地址 上海市宝山区锦秋路 48号 F227 签署日期：2024年 5月 11日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚振家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚振家居中拥有的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 七、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续。 目 录 第一节 释义 ........................................................................................ 1 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................. 2 一、信息披露义务人基本情况介绍 ................................................................. 2 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ................................................. 3 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................... 4 四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ..... 4 第三节 权益变动目的及持股计划...................................................... 5 一、本次权益变动的目的 ................................................................................. 5 二、信息披露义务人在未来 12个月内增持或减持上市公司股份的计划 ... 5 第四节 权益变动方式 ........................................................................ 6 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ......... 6 二、《股份协议转让》的主要内容 ................................................................... 6 三、股份支付的资金来源 ............................................................................... 11 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 ........... 11 五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式.............................................................................................................. 12 六、本次权益变动需有关部门批准情况 ....................................................... 12 七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化 ....................................... 12 八、信息披露义务人对受让方的调查情况 ................................................... 12 九、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形.............................................. 12 十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况 ................................... 12 第六节 其他重大事项 ....................................................................... 14 第七节 信息披露义务人声明 ............................................................ 15 第八节 备查文件 ............................................................................... 18 一、备查文件 ................................................................................................... 18 二、备查地点 ................................................................................................... 18 附表 ................................................................................................................... 19 第一节 释义 在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况介绍 （一）信息披露义务人 1
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 （一）亚振投资
（三）上海浦振
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方 面的关系 1、亚振投资、上海浦振、上海恩源在资产、业务人员等方面均保持独立。 2、各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在关联关系构成一致行动人。高伟、户美云和高银楠分别持有亚振投资 60%、20%及 20%股权，高伟持有上海恩源 13.2049%股权，上海浦振17.3077%股权，高银楠持有上海恩源 13.7179%股权，上海浦振 14.1023%股权。 如下图： 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 基于公司发展需要，公司为引入认可公司内在价值和看好未来发展的投资者，优化股权结构，推动公司发展，公司控股股东亚振投资与自然人谢恺签署《股份转让协议》，导致信息披露义务人持有亚振家居股份累计权益减少达到 5%。本次权益变动情况不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。 二、信息披露义务人在未来 12个月内增持或减持上市公司 股份的计划 截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月增持或减持公司股份的明确计划。信息披露义务人不排除在未来 12月内根据经营需要或财务安排，增加或减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及部门规章的规定，履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变 动情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
二、《股份协议转让》的主要内容 本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2024年 5月 11日在上海市签订： （一）协议双方 甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司 统一社会信用代码：9131011558683970XM 法定代表人：高伟 地址：上海市宝山区上大路 668号 1幢 5层 B区 1507室 乙方（受让方）：谢恺 身份证号码：310101************ 地址：上海市黄浦区****** 鉴于： 1、亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”、“上市公司”）系一家依法设立并有效存续、其公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司，总股本 262,752,000股，统一社会信用代码为 9103206007206599891，股票代码 603389。 2、甲方为亚振家居控股股东，截至本协议签署日，直接持有亚振家居3、甲方拟将其持有的亚振家居股份中的 13,137,600股股份（占亚振家居总股本的 5.00%）转让给乙方，乙方同意受让该等股份。 基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙双方达成以下协议，以资共同遵守： （二）标的股份 2.1 甲方同意将其持有的亚振家居股份中的 13,137,600股股份（占亚振家居总股本的 5.00%）及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。 2.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。 （三）股份转让款 3.1 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的 90%计算，转让单价为 4.00元/股，共计股份转让价款为人民币 52,550,400元（大写：伍仟贰佰伍拾伍万零肆佰元），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。 3.2 甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。 （四）付款安排 甲、乙双方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款： 4.1 本协议签署且上市公司披露本次协议转让相关公告，取得上交所出具的股份协议转让确认意见书后 5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币 15,765,120元（大写：壹仟伍佰柒拾陆万伍仟壹佰贰拾元），即总转让价款的30%。 4.2 本次股份转让在登记结算公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后 5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币 10,510,080元（大写：壹仟零伍拾壹万零捌拾元），即总转让价款的 20%。 4.3 剩余转让价款人民币 26,275,200元（大写：贰仟陆佰贰拾柒万伍仟贰佰元），由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后，于 2024年 12月 31日前支付。 （五）标的股份的过户 5.1 甲、乙双方同意，于本协议签署之日起 5个工作日内，共同向上交所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起 5个工作日内，甲、乙双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。 5.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 5.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。 5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由甲、乙双方根据法律法规等相关规定各自独立承担。 （六）过渡期安排 6.1 在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在过渡期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。 为避免歧义，甲、乙双方在此确认：在过渡期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议 2.1条和 3.1条等相关约定执行。 （七）陈述与保证 7.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下： （1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。 （4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。 （5）在过渡期内，甲方保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。 （6）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。 7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下： （1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。 （2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。 （4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。 （八）保密条款 8.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。 8.2 协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。 （九）违约责任 9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。 9.2 本协议第 4.1条约定的首笔转让价款中的人民币 10,000,000元（大写：壹仟万元）元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。 9.3 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 9.4 甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方按乙方已经支付款项及贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。 9.5 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权要求乙方按乙方应付未付款项及贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 （十）法律适用及争议的解决 10.1 本协议适用中华人民共和国法律，并根据其进行解释，该等法律应适用于本协议及任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议。 10.2 任何因本协议而产生或者与本协议相关的争议应首先通过友好协商予以解决；如无法协商的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。 （十一）其他 11.1 甲、乙双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。 11.2 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。 11.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。 11.4 本协议经协议双方签署后生效，一式五份，甲、乙双方各持一份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。 11.5 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。 11.6 本协议可因以下任一原因而解除、终止： （1）经协商一致并以书面形式解除本协议； （2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义； （3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。 11.7 本协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。 三、股份支付的资金来源 本次权益变动中，自然人谢恺需支付的股份转让价款全部为自有或自筹资金。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制 情况 截至本报告书签署日，信息义务披露人在公司中拥有权益的股份均为无限售条件流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，未有就股份表决权的行使及信息披露义务人在公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式 本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。 六、本次权益变动需有关部门批准情况 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在登记结算公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性。本次权益变动不触发要约收购。 七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化 本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 八、信息披露义务人对受让方的调查情况 信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为谢恺具备受让方的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 九、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。 十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人于 2023年 5月 19日披露了《简式权益变动报告书》。前次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份187,200,000股，占当时公司总股本 71.25%；前次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份 172,010,053股，占当时公司总股本 65.46%，均为无限售流通股。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的减持情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6个月未曾发生其他买卖亚振家居股份的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人：上海亚振投资有限公司 法定代表人：高伟 签署日期：2024年 5月 11日 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司 法定代表人：高银楠 签署日期：2024年 5月 11日 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司 法定代表人：高银楠 签署日期：2024年 5月 11日 第八节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》； 4、与本次权益变动有关的《股份转让协议》。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于亚振家居董事会办公室，以供投资者查询。 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《亚振家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：上海亚振投资有限公司 法定代表人：高伟 签署日期：2024年 5月 11日 （本页无正文，为《亚振家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司 法定代表人：高银楠 签署日期：2024年 5月 11日 （本页无正文，为《亚振家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司 法定代表人：高银楠 签署日期：2024年 5月 11日 中财网
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