[质押]*ST工智(000584):全资子公司海宁哈工我耀将持有的浙江哈工100%股权质押
江苏哈工智能机器人股份有限公司 关于全资子公司海宁哈工我耀将持有的浙江哈工100%股权 质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日召开了第十二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司海宁哈工我耀将持有的浙江哈工100%股权质押的议案》，具体内容公告如下：一、股权质押事项背景概述 2024年3月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，具体详见公司于2024年3月16日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-032）。协议签署后，海宁市译联机器人制造有限公司（下称“译联公司”）及海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁泛半导体”）已将其持有的浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）的股权过户给海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”），工商登记变更程序正在办理中。为了解冻公司及子公司被译联公司及海宁泛半导体公司冻结的资产及账户及各方利益，各方达成一致，海宁我耀将其持有的100%浙江哈工的股权质押给吴淳。及后公司需根据浙江哈工的评估值将浙江哈工的股权100%过户给吴淳。后续公司将通过债务重组偿还吴淳的债务。公司将另行召开董事会审议债务重组方案，债务重组方案尚需提交股东大会审议通过。本次债务重组的金额可能会构成重大资产重组，需要履行相应的程序。 二、所质押标的公司基本情况 1.公司名称：浙江哈工机器人有限公司 2.统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y 3.类型：其他有限责任公司 4.注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路118号内主办公楼2223室 5.法定代表人：赵亮 6.注册资本：56,600万元 7.成立日期：2018年8月13日 8.营业期限：2018年8月13日至长期 9.经营范围：工业机器人、汽车焊接夹具、模具和通用机械设备的设计、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、目前的股权结构如下表所示： 单位：万元
鉴于： 1.哈工智能、哈工我耀、浙江哈工、吴淳和海宁市泛半导体产业投资有限公司等于2024年03月15日签订了《关于（2023）浙0481民初4148号民事判决履行的相关和解协议》，海宁市泛半导体产业投资有限公司同意将其持有的浙江哈工的全部股权转让给哈工我耀。 2.哈工智能、哈工我耀、浙江哈工、吴淳和海宁市译联机器人制造有限公司于2024年03月15日签订了《执行和解协议》，海宁市译联机器人制造有限公司同意将其持有的浙江哈工的全部股权转让给哈工我耀。 3.哈工我耀基于上述条款将取得浙江哈工100%股权。 4.为充分保障双方的权益，哈工我耀同意在取得浙江哈工100%股权后将该等全部股权质押给吴淳。 因此，经各方协商一致就股权质押达成如下协议，具体情况： 1.江苏哈工智能机器人股份有限公司，统一社会信用代码： 913202002019651838（以下简称“哈工智能”）； 2.海宁哈工我耀机器人有限公司，统一社会信用代码： 91330481MA2BCP9U7N（以下简称“哈工我耀”或“出质人”）； 3.浙江哈工机器人有限公司，统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y（以下简称“浙江哈工”或“标的公司”）； 4.吴淳，身份证号码：3304231966*******（以下简称“吴淳”或“质权人”）。 （上述各方在本协议项下单称为“一方”，合称为“各方”） 1.股权质押 （1）出质人哈工我耀将浙江哈工100%股权质押给质权人吴淳，作为《关于（2023）浙0481民初4148号民事判决履行的相关和解协议》及《执行和解协议》协议项下吴淳权益的担保。 （2）本协议项下股权质押所担保的范围为哈工智能、哈工我耀、浙江哈工在相关协议项下所应当向吴淳履行的各项义务（包括但不限于，以浙江哈工100%股权抵偿吴淳在相关协议项下受让的债务等），以及因任何原因导致协议全部或部分无效或者无法履行时，哈工智能、哈工我耀、浙江哈工应向吴淳承担的责任以及吴淳因此可能承担的债务和责任（包括但不限于吴淳向海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市译联机器人制造有限公司承担的债务等），以及吴淳主张权利发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等）。 （3）本协议项下的质权是指吴淳所享有的，以折价、拍卖、变卖出质人质押给吴淳的股权而所得价款优先受偿的权利。 （4）除非吴淳另行明确书面同意，否则，仅当哈工智能、哈工我耀、浙江哈工已适当地履行完毕其在《关于（2023）浙0481民初4148号民事判决履行的相关和解协议》及《执行和解协议》协议项下的全部义务和责任，本协议项下的质押方可解除。若哈工智能、哈工我耀或浙江哈工在该等协议规定的期限届满时，仍未完全履行其在该等协议项下义务或责任的全部或任何部分，吴淳仍享有本协议所规定的质权，直至上述有关义务和责任以令吴淳合理满意的方式完全履行完毕。 2.质押协议生效及质权的设立 （1）本协议自各方签字或盖章之日生效。质权在该等股权质押在浙江哈工的主管市场监督管理局登记完成之日起生效。出质人应：(1)自本协议签署之日起7日内，将本协议的质权登记在浙江哈工的股东名册上；并(2)自本协议签署之日起7日内向对应的市场监督管理局申请登记本协议项下的质权。 （2）各方共同确认，为办理股权质押登记手续，各方应将本协议或者按照市场监督管理局要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同(以下简称“登记质押合同”)提交给市场监督管理局，登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。 （3）哈工我耀、浙江哈工应当按照中国法律法规和有关工商行政管理机关的各项要求，提交所有必要的文件并办理所有必要手续，保证质权在递交申请后尽快获得登记。 （4）本协议履行过程中，如哈工智能、哈工我耀、浙江哈工在2024年6月30日前未履行《关于（2023）浙0481民初4148号民事判决履行的相关和解协议》及《执行和解协议》协议项下义务，吴淳有权按本协议的规定行使质权。 3.质押期间股权收益处理 本协议履行过程中，出质人承诺浙江哈工不分配任何股息、红利，或采取任何利润分配方案；如出质人就质押股权应取得除股息、红利或其它利润分配方案外的其它任何性质的经济性利益，出质人应根据吴淳要求指示浙江哈工将有关款项直接汇至吴淳指定的银行账户，未经吴淳事先书面同意，出质人不得动用。 4.出质人的声明和保证 （出质人在签署本协议时向吴淳做出如下陈述与保证，并确认吴淳系依赖于该等陈述与保证而签署和履行本协议： （1）出质人合法持有本协议项下的股权，并有权以该等股权向吴淳提供质押担保。 （2）自本协议签署之日起，在任何时候，一旦吴淳根据本协议行使质权人的权利或实现质权时，不应有来自任何其他方的合法权利要求或正当干预。 （3）吴淳有权以法律法规及本协议规定的方式行使质权。 （4）哈工我耀签署本协议和履行其在本协议项下的义务，已取得所有必需的公司授权且不违反任何适用法律法规的规定，在本协议的授权代表签字人已得到合法有效的授权。 （5）出质人持有的股权不存在任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益（包括但不限于质押）。 （6）出质人承诺本协议履行中不存在任何与股权相关的应付而未付的税赋、费用或应完成而未完成的法律程序、手续。 （7）本协议的各条款均是其真实意思的表示，对其具有法律约束力。 5.出质人的义务 （1）除根据吴淳的要求向吴淳或吴淳指定的人转让股权外，未经吴淳事先书面同意，不得转让股权，不得设立或允许存在任何可能影响吴淳权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益。 （2）遵守并执行所有有关适用的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令时，于3日内向吴淳出示上述通知、指令，并按照吴淳的合理指示作出行动。 （3）将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本协议中的任何义务、或对出质人履行其在本协议中义务可能产生影响的任何事件或收到的相关通知及时通知吴淳，并按照吴淳的合理指示作出行动。 （4）出质人同意，吴淳按本协议之条款行使吴淳的权利，不应受到出质人或出质人的承继人或受让人或任何其他人的中断或妨害。 （5）出质人向吴淳保证，为了吴淳的利益，出质人将遵守、履行所有的保证、承诺、协议及陈述。如出质人不履行或不完全行其保证、承诺、协议及陈述，出质人应赔偿吴淳由此遭受的一切损失。 6.费用及税务承担 各方分别自行承担自身一方为准备本协议、交割而发生的所有顾问费用（包括但不限于支付给法律顾问、会计师等第三方顾问的费用）、税费（包括但不限于因债务转让，股权转让产生的税费）及其他相关费用。 7.违约和赔偿 （1）如果一方未能履行其在任何本协议项下的义务，或其在任何本协议项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对该本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，交易相对方（该方为“守约方”）应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约方有权终止本协议。 （2）如果违约方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行任何本协议的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使该本协议项下守约方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权终止本协议。 （3）违约方应对由于其违约所引起的守约方的一切损失（包括律师费、诉讼费、保全费、保全担保费）负责。 （4）特别约定：本协议项下，哈工智能、哈工我耀、浙江哈工中任一或全部主体违约，视为三者同时违约。 8.适用法律和争议解决 （1）本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律法规（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。 （2）因本协议引起的或与之有关的任何争议，应由各方通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向本协议签订地（即浙江省海宁市）有管辖权的人民法院起诉。 9.生效和文本 （1）本协议经各方签字、盖章后，自哈工智能股东大会审议通过本协议之日起对各方有约束力。 （2）为便于办理相关政府程序，各方应另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。 （3）除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益而存在。 （4）本协议一式捌份，每一方各执贰份，具有同等法律效力。 四、对公司的影响 本次签订的《股权质押协议》符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、合理原则，能有效推动公司与译联公司、海宁泛半导体之间进一步实现债务和解，解冻公司募集资金账户、银行账户及土地等相关资产，并能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。 五、备查文件 1、股权质押协议 特此公告 江苏哈工智能机器人股份有限公司 董事会 2024年5月14日 中财网
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