宜通世纪(300310):监事会议事规则(2024年5月）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作规程，完善监事会的监督职能，加强公司的规范化管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二章 监事会的构成与职权 第二条 监事会由3名监事（其中1名为职工代表担任的监事）组成，监事会设主席一人。 第三条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第五条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第六条 监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。 第七条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 检查监事会决议的执行情况； （三） 代表监事会向股东大会报告工作； （四） 主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划； （五） 签发监事会有关文件。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行。 第八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第九条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况 。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 第十条 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第三章 监事会会议的召集和召开 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条 监事会应当每 6个月召开一次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。 第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十九条 监事会会议应当以现场方式召开。 必要情况下，监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第二十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会时提交主持人，由主持人在会议开始时向到会人员宣布。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或举手方式表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议应当经全体监事过半数同意，经与会监事签字确认。 第四章 监事会会议记录和公告 第二十四条 监事会应将所议事项的决定作成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议档案的保存期限至少为十年。 第五章 监事会决议的执行和信息披露 第二十八条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。 第二十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时披露监事会决议公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 附则 第三十一条 本规则所称“以上”、“至少”含本数；“过半”不含本数。 第三十二条 本规则的未尽事宜按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本规则解释权属公司监事会，修订权属股东大会。 第三十四条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。 宜通世纪科技股份有限公司 2024年 5月 13日 中财网
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