宜通世纪(300310):关联交易管理制度（2024年5月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第五条 与公司具有下列关系之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，仅因此不构成关联关系，但有本制度规定的其他情形仍构成关联关系，如该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事、高级管理人员； （三）本制度第五条第(一)项所列法人的董事、监事、高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人： （一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一。 第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买原材料、燃料、动力或销售产品、商品； （二）购买除原材料、燃料、动力以外的其他资产或销售除产品、商品以外的其他资产； （三）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （四）提供财务资助； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）提供或者接受劳务； （十三）委托或者受托销售； （十四）关联双方共同投资； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第九条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类： （一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其他无形财产； （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务； （四）股权、债权或收益机会。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则； （三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明； （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。 之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。 下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害； （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。 第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第十四条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司董事会秘书及其授权人士应负责关联人名单的定期更新及识别工作，并及时将更新后的关联人名单传达至公司财务部门、审计部门及相关业务部门供参考、使用。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十六条 关联交易的决策权限 （一）公司发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）经董事会批准后方可实施： 1. 拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易； 2. 公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过人民币 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。 （二）公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （三）根据相关法律、法规、证监会或深圳证券交易所规定的应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。 第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第十九条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。回避表决的关联董事不得代理其他董事行使表决权。 第二十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，并且其不得代理其他股东行使表决权。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十五条 公司与公司合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定外，可以免予按照本制度规定披露和履行相应程序。 第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十七条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本制度的董事、监事、高级管理人员。 第五章 关联交易信息披露 第二十八条 公司上市后披露关联交易，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第六章 附则 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。 第三十一条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、“以下”、“高于”，都含本数；“低于”、“以外”、“过半”、“未达”、“超过”，都不含本数。 第三十二条 本制度解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。 宜通世纪科技股份有限公司 2024年5月13日 中财网
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