宜通世纪(300310):董事会议事规则（2024年5月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由5至9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。独立董事人数不少于全体董事人数的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第三条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第四条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人。 第六条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制订公司的基本管理制度； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案； （十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事项； 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），除相关法律法规另有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。 未达到董事会审议标准的交易事项，由公司董事长审批。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 （十三） 制订公司章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第八条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的提供担保事项外，其他提供担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的提供担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 公司必须设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。 第三章 董事会会议的召开 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第十五条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券事务部应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第十七条 按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 证券事务部在会议通知的同时应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯等方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况并在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后才能提交董事会审议的关联交易事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第二十七条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第二十八条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十九条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 第三十条 董事在审议提供担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第三十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。 第三十二条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的提供财务资助事项外，其他提供财务资助事项由董事会审议批准。 提供财务资助提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过50%的控股子公司的，可免于提交股东大会及董事会审议。 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第三十三条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和社会公众股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。表决方式为：记名投票或举手。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十五条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十七条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行公告。 第四章 董事会会议记录和公告 第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出的意见。 第四十三条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人姓名； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人姓名）； （五）会议议程； （六）董事发言要点； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第四十八条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。 第五章 董事会决议的执行 第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。 第六章 附则 第五十一条 本规则所称“以上”、“至少”，都含本数；“不足”、“超过”、“过半”不含本数。 第五十二条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则和公司章程的有关规定执行。 第五十三条 本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会。 第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 宜通世纪科技股份有限公司 2024年5月13日 中财网
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