天臣医疗(688013):天臣医疗关于修订《公司章程》

时间：2024年05月13日 22:11:02 中财网

原标题:天臣医疗:天臣医疗关于修订《公司章程》的公告

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-022 天臣国际医疗科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 为进一步优化天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。公司于 2024年 5月 13日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，主要修订内容如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。	第二条 公司系依照《公司法》和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，由 苏州天臣国际医疗科技有限公司整体变 更设立的股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州工业园区东平街 278号。	第五条 公司住所：苏州工业园区东平街 278号。邮政编码：215123。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人（本公司指财务总监）。
第十八条 公司发行人以及各发行人认购 的股份数、出资方式、出资时间如下： ……	第十八条 公司发起人以及各发起人认购 的股份数、出资方式、出资时间如下： ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
修订前	修订后
5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 ……	的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十五） 审议股权激励计划； …… （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十五） 审议股权激励计划和员工持股 计划； …… （十七） 公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效； （十八） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保；
修订前	修订后
（二） 公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10％的担保； （五） 为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六） 上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）项至第（三）项的规 定。公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 ……	（二） 公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保； （四） 为资产负债率超过 70％的担保对 象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10％的担保； （六） 为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七） 上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）项、第（四）项、第 （五）项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日通知并 说明原因。	第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告并 说明原因。
修订前	修订后
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 融资融券投资者出席现场会议的，应持 融资融券相关证券公司出具的证券账户 证明及其向投资者出具的授权委托书原 件；投资者为个人的，还应持本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件原 件；投资者为机构的，还应持本单位营 业执照（复印件并加盖公章）、参会人 员有效身份证件原件、授权委托书原 件。	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清 算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
修订前	修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司及股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 …… 本公司的关联交易，是指公司及合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间日常经营范围内发生的可能引 致资源或者义务转移的事项，包括： （一） 《上海证券交易所科创板股票上 市规则》7.1.1规定交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力；	第七十九条 …… 本公司的关联交易，是指公司及合并报 表范围内的子公司等其他主体与公司关 联人之间发生的交易，包括法律、法规 规定、证券交易所认定的交易和日常经 营范围内发生的可能引致资源或者义务 转移的事项。
修订前	修订后
（三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 与关联人共同投资； （七） 其他上海证券交易所根据实质重 于形式原则认定的通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例 或投资比例的财务资助、担保以及放弃 向与关联人共同投资的公司同比例增资 或优先受让权等。 股东大会审议关联交易事项时，下列股 东应当回避表决： …… （五） 在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任 职的（适用于股东为自然人的）； （六） 因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的； （七） 中国证监会或者证券交易所认定 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。 ……	股东大会审议关联交易事项时，下列股 东应当回避表决： …… （五） 因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的； （六） 中国证监会或者证券交易所认定 的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。 ……
第九十五条 …… (九) 法律、行政法规、部门规章或者证 券交易所业务规则规定的其他内容。 ……	第九十五条 …… (九) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满的； (十) 法律、行政法规、部门规章或者证 券交易所业务规则规定的其他内容。 ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
修订前	修订后
建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百一十七条 董事会会议通知包括以 下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期 限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十八条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； ……	第一百二十八条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益，并保证信息披露的及时性、准确 性、完整性和合法性。	第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵 守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取 利益，并保证信息披露的及时性、准确 性、完整性和合法性。
修订前	修订后
董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。董事会秘书应 取得科创板董事会秘书资格证书（上市 公司）。有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师； （六） 证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 董事会秘书的主要职责是： …… （十） 《公司法》、本章程要求履行的 其他职责。 ……	董事会秘书应当具备履行职责所必需的 财务、管理、法律专业知识，具有良好 的职业道德和个人品德。董事会秘书应 取得科创板董事会秘书资格证书（上市 公司）。有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百四十六条规 定情形之一的； （二） 被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三） 最近三年受到过中国证监会的行 政处罚； （四） 最近三年受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评的； （五） 本公司现任监事； （六） 公司聘任的会计师事务所的会计 师和律师事务所的律师； （七） 证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。 董事会秘书的主要职责是： …… （十） 负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务； （十一） 《公司法》、《证券法》、中 国证监会、上海证券交易所及本章程要 求履行的其他职责。 ……
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百三十九条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会 计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3	第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起 2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。
修订前	修订后
个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十二条 …… 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公 积金、提取任意公积金（如需）后，除 特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 利润为正数、满足公司正常生产经营资 金需求的情况下，公司应当采取现金方 式分配利润。公司单一年度分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 …… 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司利润分配预案由董 事会提出，但需事先征求独立董事和监 事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配 预案提出审核意见。利润分配预案经二 分之一以上独立董事及监事会审核同 意，并经董事会审议通过后提请股东大 会审议。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 …… 公司将严格执行本章程确定的利润分配 政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如因外部经营环境或者自身	第一百五十二条 …… 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公 积金、提取任意公积金（如需）后，除 特殊情况外，在当年盈利且累计未分配 利润为正数、满足公司正常生产经营资 金需求的情况下，公司应当采取现金方 式分配利润。公司单一年度分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的 20% 或最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。 …… 公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。公司利润分配预案由董 事会提出，并经董事会审议通过后提请 股东大会审议。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、外部监事和公众投资者的意 见。 …… 公司将严格执行本章程确定的利润分配 政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。如因外部经营环境或者自身
修订前	修订后
经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准，独立董事应当 对该议案发表独立意见，股东大会审议 该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。	经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案 中详细论证和说明原因；调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政 策的议案，须经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会批准，股东大会审议 该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的、公司认为 不适宜利润分配的其他情况，可以不进 行利润分配。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东大会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在股东大会召开后 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。	第一百六十七条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司以网络方式发 送的，以发送日为送达日期。
第一百九十一条 释义	第一百九十一条 释义
修订前	修订后
…… （二） 实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	…… （二） 实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 ……
第一百九十七条 本章程经公司股东大会 审议通过并自公司首次公开发行股票并 上市之日起生效。	第一百九十七条 本章程经公司股东大会 审议通过之日起生效并施行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理工商备案等相关手续。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司
董事会
2024年 5月 14日